第一章 总 则
点击数：1 更新时间：2026-10-23
根据《公司法》及相关法律、法规的规定，为了保证公司管理层和核心技术人员的稳定，公司及其所属子公司及分支机构的管理人员和技术人员共同出资设立了投资有限公司（以下简称公司），并制定了本章程。
本章程与相关法律、法规、规章修订的规定不一致的，以修订后的规定为准。除法律法规明文规定有追溯力外，本章程不具备追溯力。
公司名称：_____________________有限公司。
住所：__________________________________。
公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。（以工商最终核定为准）
公司注册资本：____________元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。
单位：万元
（一）股东一
姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。
（二）股东二
姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。
（三）股东三
姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。
……
公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。
公司的股东必须为公司管理人员、技术人员。
股东必须与公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于_______年。
公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股东资格丧失。
公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款；管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。
公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力（包括脑力劳动能力）或丧失民事行为能力，可以保留股东资格；死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。
具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。
（一）股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额。
（二）不再具备本章程规定的股东资格条件。
（一）未根据章程履行出资义务。
（二）因故意或泄露公司技术、商业秘密给公司造成重大损失。
（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权。
（四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。
对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。
股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（三）审议批准执行董事的报告。
（四）审议批准监事的报告。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（九）修改公司章程。
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十一）决定延长会缩短公司经营期限。
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开_______日以前通知全体股东。
定期会议每年召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由执行董事召集并主持。
执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。任期3年，任期届满，可连选连任。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
（七）不得擅自披露公司秘密。
（八）不得利用其关联关系损害公司利益。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。
在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
未经本章程规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。
（二）执行股东会的决议。
（三）制订公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（七）决定公司内部管理机构的设置。
（八）制定公司的基本管理制度。
执行董事作为公司的法定代表人，由股东推举产生，任期3年，任期届满可连选连任。执行董事行使以下职权：
公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司IPO后满________年，公司组织清算。
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。
公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_______。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
股东之间不能转让其在公司中的部分股权。
股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。
第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失。若第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。要求清算的，在股东表决时原第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。
在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。
新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在_____________有限公司的职位提升，经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向第一大股东购买股份，股东丧失资格需要转让出资的，由第一大股东购买。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权，购买价格按照第七十二条的约定。
新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。
新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。
新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本章程。入股协议经股东会通过之日起成立并生效。
新获得股东资格的人受让股权的，经修改本章程后即成为公司新股东。新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。
在章程约定的公司存续期限内，满足下列条件之一，第一大股东之外的其他股东可以自愿退股，第一大股东应当在股东提出20日内收购，退股协议签署时间为退股时间：
因上述原因提出退股的，必须提前_______天以书面形式通知执行董事。
股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。
应在减资程序完成后_______日内进行结算并向退股人退还其出资。出资以现金一次性退还。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。
无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：
公司设立时的价格×退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票（按复权后统一口径折算为原始股票量）÷公司首次购买的_____________有限公司股票。
如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上一年度最后交易日收盘价，应扣除该部分价格降低对应的价款。
退股当年退股股东不享有当年公司的分红。新入股股东享有当年分红及其他股东权益。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第七十二条的价格收购其股权：
公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。
原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。
如拒不办理或故意拖延办理的，在公司股东会通过除名决议且按上述第七十二条约定的价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人自此之时授权公司执行董事具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。
股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。
公司因下列原因结算：
公司有本章程第七十九第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
公司因有本章程第七十九条的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东________人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派________人组成。
清算组在清算期间行使以下职权：
清算组应当自成立之日起_______日内通知债权人，并于_______日内在报纸上公告。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。
公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
公司章程的解释权属于董事会。
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
本章程一式_________份，并报公司登记机关_______份。