中华人民共和国证券法（修订）
点击数：19 更新时间：2025-02-17
第一条 根据中华人民共和国社会主义市场经济发展的需要，为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和公共利益，制定本法。
第二条 本法适用于中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易。对于本法未规定的情况，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券和证券投资基金份额的上市交易，适用本法，但其他法律、行政法规另有规定的除外。证券衍生品种的发行和交易，由国务院根据本法的原则规定管理办法。
第三条 证券的发行和交易活动必须遵循公开、公平、公正的原则。
第四条 证券发行和交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条 证券发行和交易活动必须遵守法律和行政法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立，除国家另有规定的情况外。
第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条 在国家对证券发行和交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
第十条 公开发行证券必须符合法律和行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。公开发行的情形包括向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过二百人、法律和行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条 申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券的发行人，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律和行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
第十三条 公司公开发行新股应当符合以下条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院规定的其他条件。上市公司非公开发行新股应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十五条 公司对公开发行股票所募集的资金必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变资金用途必须经股东大会决议，未经认可的擅自改变用途不得公开发行新股。
第十六条 公开发行公司债券应当符合以下条件：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除符合公开发行股票的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十七条 申请公开发行公司债券的发行人，应当向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十八条 不得再次公开发行公司债券的情形包括：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第十九条 提交证券发行申请文件的格式和报送方式由核准机构或部门规定。
第二十条 提交证券发行申请的文件必须真实、准确、完整。证券服务机构和人员出具的与证券发行有关的文件必须保证真实、准确和完整。
第二十一条 申请首次公开发行股票的发行人，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
第二十二条 国务院证券监督管理机构设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和外部专家组成，对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期和工作程序由国务院证券监督管理机构规定。
第二十三条 国务院证券监督管理机构依法核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员不得与发行申请人有利害关系，不得接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人接触。国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准参照前款规定执行。
第二十四条 国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门应当在受理证券发行申请文件之日起三个月内，依法作出予以核准或不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予核准的，应当说明理由。
第二十五条 经核准的证券发行申请，发行人应当在证券公开发行前公告发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。在发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或泄露该信息。发行人不得在公告发行募集文件前发行证券。
第三十七条 证券交易当事人买卖的证券必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券不得买卖。
第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，在法律规定的转让期限内不得买卖。
第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券应当在证券交易所上市交易或国务院批准的其他证券交易场所转让。
第四十条 证券在证券交易所上市交易应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
第四十二条 证券交易可以采用现货和国务院规定的其他方式进行交易。
第四十三条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定限期内不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票必须依法转让。
第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法保密为客户开立的账户。
第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内不得买卖该种股票。
禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
证券交易内幕信息的知情人包括：
(一) 发行人的董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
(六) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
(一) 本法第六十七条第二款所列重大事件；
(二) 公司分配股利或者增资的计划；
(三) 公司股权结构的重大变化；
(四) 公司债务担保的重大变更；
(五) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(七) 上市公司收购的有关方案；
(八) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
(一) 单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
(二) 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(三) 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(四) 以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
禁止任何人挪用公款买卖证券。
国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括持股人的名称、住所；持有的股票的名称、数额；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。
证券交易所设理事会。证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
有违法行为或者违纪行为的人员不得担任证券交易所的负责人。被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。
证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任;证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。
证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
设立证券公司，应当具备一定条件，包括有符合法律、行政法规规定的公司章程；主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于一定数额；有符合本法规定的注册资本；董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；有完善的风险管理与内部控制制度；有合格的经营场所和业务设施；符合其他法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营一定范围的证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等。
证券公司的注册资本应当符合一定的数额要求，并且是实缴资本。注册资本最低限额和调整规定由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
国务院证券监督管理机构应当在一定期限内审查证券公司的设立申请，并作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
根据相关法律规定，一旦证券公司设立申请获得批准，申请人必须在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，并领取营业执照。
同时，证券公司在领取营业执照后的十五日内，必须向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。如果没有取得经营证券业务许可证，证券公司是不允许经营证券业务的。
根据法律规定，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，都必须经过国务院证券监督管理机构的批准。
证券公司在境外设立、收购或参股证券经营机构，也必须经过国务院证券监督管理机构的批准。
国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本、净资本与负债的比例、净资本与净资产的比例、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例、负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
证券公司的董事、监事、高级管理人员必须具备正直诚实、品行良好的品质，熟悉证券法律、行政法规，并具备履行职责所需的经营管理能力。在任职前必须获得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定以及其他相关规定，曾因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，在被解除职务之日起未逾五年内，或因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，在被撤销资格之日起未逾五年内，均不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员。
因违法行为或违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
国家机关工作人员和法律、行政法规禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
国家设立了证券投资者保护基金，该基金由证券公司缴纳的资金和其他依法筹集的资金组成，具体的筹集、管理和使用办法由国务院规定。
证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得借他人名义或个人名义进行。自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金，不得将自营账户借给他人使用。
证券公司必须建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
证券公司应当将客户的交易结算资金存放在商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。除非因客户本身的债务或法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或强制执行客户的交易结算资金和证券。
证券公司办理经纪业务时，应当使用统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。如果采取其他委托方式，必须作出委托记录。
证券公司接受证券买卖委托时，应当根据委托书上载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，并如实进行交易记录。买卖成交后，应当制作买卖成交报告单交付客户。确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
证券公司为客户提供融资融券服务时，必须按照国务院的规定，并经国务院证券监督管理机构批准。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或证券服务业务两年以上经验。其证券从业资格的认定标准和管理办法由国务院证券监督管理机构制定。
根据法律和行政法规的规定，以下行为被禁止。如果这些行为给投资者造成损失，责任人将承担相应的赔偿责任。
从事证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构应根据国务院有关主管部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
证券服务机构在证券的发行、上市、交易等证券业务活动中制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件时，应勤勉尽责，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。如果制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。
证券业协会是证券业的自律性组织，也是社会团体法人。证券公司应加入证券业协会。证券业协会的权力机构是由全体会员组成的会员大会。会员大会制定证券业协会章程，并报国务院证券监督管理机构备案。
证券业协会履行以下职责：
国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行以下职责：
根据法律规定，对违法行为的责任人将承担相应的法律责任。