最新证券法
点击数：12 更新时间：2024-10-15
第一条：为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
第三条：资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第四条：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
第五条：证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
第六条：证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第七条：证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第八条：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
第九条：国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
第十条：国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第十一条：国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
第十二条：有下列情形之一的，为公开发行：
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
第十三条：公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第十五条：公开发行公司债券，应当符合下列条件：
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十六条：申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十七条：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
第十八条：发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。
第十九条：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二十条：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
第二十一条：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十二条：证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第二十四条：申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。
证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
第二十五条：上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。
证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第二十六条：对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
第二十七条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十八条：证券交易内幕信息的知情人包括：
根据法律规定，内幕信息是指与发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕交易禁止的对象包括：
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
根据法律规定，知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，不得进行以下行为：
（一）买卖该公司的证券；
（二）泄露该信息；
（三）建议他人买卖该证券。
对于利用未公开信息进行交易给投资者造成的损失，应当依法承担赔偿责任。
禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；
（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；
（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；
（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；
（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；
（八）操纵证券市场的其他手段。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。
编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
禁止证券公司及其从业人员从事以下损害客户利益的行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；
（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
违反以上规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。
依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在以下情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
发行人及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，并确保披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。
证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供真实信息。拒绝提供或者未按要求提供信息的，证券公司应当告知其后果，并按规定拒绝向其销售证券、提供服务。
根据相关规定，证券公司违反法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任。
普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。
公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次。
按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施，具体管理办法由国务院规定。
证券交易所应当遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。
设立证券公司，应当具备符合法律、行政法规规定的公司章程；主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；有符合本法规定的公司注册资本；董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；有完善的风险管理与内部控制制度；有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营部分或者全部证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营和其他证券业务。
证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构应当对证券公司净资本和其他风险控制指标作出规定。证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。
证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。
证券公司在办理经纪业务时，不得接受客户的全权委托，以决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易。
证券公司的从业人员在证券交易活动中，如果执行所属证券公司的指令或者利用职务违反交易规则，那么所属证券公司将承担全部责任。证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券。
证券公司应当建立客户信息查询制度，确保客户能够查询其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与接受服务或者购买产品有关的重要信息。
证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项信息，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息的保存期限不得少于二十年。
证券公司及其主要股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整。
如果证券公司违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定，国务院证券监督管理机构可以采取以下限制措施：
证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，治理结构、合规管理、风险控制指标符合规定的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关限制措施。
证券登记结算机构为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的，依法登记，取得法人资格。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券登记结算机构应当具备自有资金不少于人民币二亿元、具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券登记结算机构履行下列职能：
证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。
证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的损失。
证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
从事证券投资咨询服务业务的机构及其从业人员不得代理委托人从事证券投资，与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失，买卖本机构提供服务的证券，以及进行法律、行政法规禁止的其他行为。如果有上述行为给投资者造成损失，应当依法承担赔偿责任。
证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。
证券业协会履行教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任的职责。此外，证券业协会还负责制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施。
国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行以下职责：
国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取以下措施：
国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。
国务院证券监督管理机构工作人员在任职期间，或者离职后在《中华人民共和国公务员法》规定的期限内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事违法行为的，将被没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；如果没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，将处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
根据相关法律规定，对于发行人的控股股东、实际控制人从事或组织、指使从事违法行为的情况，将给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将处以十万元以上一百万元以下的罚款。
对于违反了利用未公开信息进行交易的规定的情况，将按照前款的规定进行处罚。
对于在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的情况，将责令改正，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。如果属于国家工作人员，还将依法给予处分。
对于传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员违反了从事与其工作职责发生利益冲突的证券交易的规定的情况，将没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。
违反了出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的规定的情况，将责令改正，给予警告，并可以处以五十万元以下的罚款。
对于利用上市公司收购给被收购公司及其股东造成损失的情况，应当依法承担赔偿责任。
对于信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，将责令改正，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的情况，将处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
对于违反其他相关法律规定的情况，将根据具体情况给予相应的处罚。
国务院证券监督管理机构将有关市场主体遵守本法的情况纳入证券市场诚信档案。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门在特定情况下，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以依法给予处分。具体情况包括但不限于：不符合本法规定的核准、注册、批准行为；违反本法规定采取监管措施或者实施行政处罚的行为；以及其他不依法履行职责的行为。
对于构成犯罪的违法行为，将依法追究刑事责任。
对于违法行为，将承担民事赔偿责任并缴纳罚款、罚金、违法所得。如果违法行为人的财产不足以支付，将优先用于承担民事赔偿责任。
对于严重违法行为，将实行证券市场禁入制度，包括但不限于在一定期限内禁止从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券。
根据法律规定，依照本法收缴的罚款和没收的违法所得，将全部上缴国库。
当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者直接向人民法院提起诉讼。
对于境内企业直接或间接到境外发行证券或在境外上市交易的情况，应当符合国务院的有关规定。境内公司股票以外币认购和交易的具体办法由国务院另行规定。
本法自2020年3月1日起施行。