证券公司治理准则
点击数：11 更新时间：2024-01-20
现公布《**公司治理准则》，自2013年1月1日起施行。
中国证监会
2012年12月11日
为推动**公司完善公司治理，促进**公司规范运作，保护**公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《**公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
**公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。**公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
**公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
**公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
**公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。**公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
本准则适用于中国境内设立的**公司。上市**公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第七条 **公司股东及其实际控制人的资格
**公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。**公司股东转让所持有的**公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
**公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。**公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
**公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。**公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，**公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
**公司的股东、实际控制人股权变动情况应当及时通知**公司。**公司应当自知悉股权变动情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
**公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。**公司有重大违法违规行为、财务状况恶化、发生重大亏损、拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人、发生突发事件等情形时，应当及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
**公司章程应当明确规定股东会的职权范围。**公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
**公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
**公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
董事会、监事会、持有**公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。持有**公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
**公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但**公司为一人公司的除外。
**公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。**公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但**公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的**公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
**公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
**公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
**公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害**公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
**公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免**公司的董事、监事和高级管理人员。**公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预**公司的经营管理活动。
**公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。**公司股东的人员在**公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
**公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的**公司发生业务竞争。**公司控股其他**公司的，不得损害所控股的**公司的利益。
**公司的股东、实际控制人及其关联方与**公司的关联交易不得损害**公司及其客户的合法权益。**公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
**公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有持有股东的股权、通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益、股东违规占用公司资产等行为。**公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第二十六条 **公司董事的任职条件
**公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
**公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
**公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
**公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，应当建立独立董事制度。**公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，**公司应当及时解聘。
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的**公司有特定情形的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4。
独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和**公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。**公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
**公司章程应当明确董事人数。**公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。**公司可以聘请外部专业人士担任董事。
**公司章程应当明确董事长职责的行使方式。
**公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。**公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
**公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
**公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
**公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
**公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
**公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由**公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
**公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
薪酬与提名委员会的主要职责是：对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；公司章程规定的其他职责。
审计委员会的主要职责是：监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通；公司章程规定的其他职责。
风险控制委员会的主要职责是：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；公司章程规定的其他职责。
根据相关法律、行政法规和中国证监会的规定，公司监事应满足任职条件。公司有权聘请外部专业人士担任监事。为了保障监事履行职责，公司应采取措施保障监事的知情权，并为监事提供必要的条件。公司章程应明确监事会的职责、议事方式和表决程序。监事会会议可以采取通讯表决方式，但在紧急情况、不可抗力等特殊情况下，应采取现场、视频或电话会议方式。监事会应在股东会年会上报告监事的履职情况，并在年度报告中披露监事参加会议的次数和投票情况。如果公司设立监事会，应设主席，并可以设副主席。监事会可以设立专门机构负责会议的筹备、记录和文件保管，并为监事履职提供服务。监事会会议应制作会议记录，并可以录音。会议记录应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签字。
公司监事有权了解公司经营情况，并承担保密义务。公司应及时向监事会报告内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项。监事会应向股东会年会作出专项说明，说明公司的财务情况和合规情况。监事会可以要求公司董事、高级管理人员和其他相关人员出席会议并回答问题。监事会可以对公司财务情况和合规情况进行专项检查，必要时可以聘请外部专业人士协助，费用由公司承担。在对公司董事、高级管理人员履职行为进行检查时，监事会可以向他们了解情况，他们应当配合。对于董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求他们限期改正；如果损害严重或他们未在限期内改正，监事会应提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。对于董事、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应直接向中国证监会或其派出机构报告。如果监事知道或应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程的行为，未履行应尽职责，应承担相应的责任。
公司应与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据年度绩效考核结果决定，40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应遵循等分原则。如果高级管理人员未能勤勉尽责，导致公司存在重大违法违规行为或重大风险，公司应停止支付全部或部分未支付的绩效年薪。公司董事会和监事会应向股东会就董事、监事的绩效考核情况和薪酬情况作出专项说明。董事会应向股东会就高级管理人员履职情况、绩效考核情况和薪酬情况作出专项说明。如果公司高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司或客户合法权益，公司董事会和监事会应对其进行内部责任追究。公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。
公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。公司对客户资料负有保密义务，除法律、行政法规或中国证监会另有规定外，公司有权拒绝其他单位或个人对客户资料的查询。公司在经营活动中应履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决策。公司向客户提供产品或服务应遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对产品或服务的内容及风险进行充分披露，不得有虚假陈述、误导和其他欺诈行为。公司应设专职部门或岗位负责与客户进行沟通，处理客户投诉等事宜。公司应按规定向社会公众披露经审计的年度财务报告和其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。公司应披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，包括薪酬管理的基本制度及决策程序、年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况、薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
公司应根据《公司法》、《证券法》、《**公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改和完善公司章程和相关制度。
中国证监会以公司的治理状况作为市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。中国证监会可以委托证券业自律组织或中介机构对公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
释义部分对股权、股东会、关联方、关联交易、经营管理的主要负责人进行了定义。
本准则由中国证监会负责解释。
本准则自2013年1月1日起生效，同时废止2003年12月15日中国证监会公布的《**公司治理准则（试行）》。