股东、债权人和雇员是公司的利益相关方，他们的权益需要得到平衡和保护。在公司意思自治的原则下，公司可以自主决定经营和分配等事务，但在某些情况下，需要对公司意思自治进行限缩，以保护利益相关方的权益。⑴股东权益保护：股东是公司的所有者，他们应该有权决定公司的重大事项。然而，在公司规模扩大和股东分散的情况下，股东权益可能受到侵害。为了保护股东权益，需要建立有效的公司治理机制，如董事会和独立董事的监督和决策机构，以确保公司的决策符合股东的意愿。⑵债权人权益保护：债权人是公司的债务人，他们的利益需要得到保护。在公司意思自治的原则下，公司可以自由决定债务的设立、变更和终止。然而，如果公司滥用意思自治权利，可能导致债权人的利益受损。因此，需要建立债权人保护机制，如对公司的财务状况和债务情况进行监督和约束，以保护债权人的权益。⑶雇员权益保护：雇员是公司的重要利益相关方，他们的权益需要得到保护。在公司意思自治的原则下，公司可以自主决定雇佣和劳动条件。然而，如果公司滥用意思自治权利，可能导致雇员的权益受损。因此，需要建立雇员权益保护机制，如劳动法规定的最低工资、工时和福利待遇，以保护雇员的权益。综上所述，公司意思自治是有限制的，需要在保护利益相关方的权益和实现公共利益之间取得平衡。政府的干预、公司治理机制以及债权人和雇员的权益保护机制是限缩公司意思自治的主要实现机制。这些限缩措施旨在确保公司的决策和行为符合公共利益和各利益相关方的权益。

公司的利益与股东的利益

公司是由股东发起和设立的法人组织，公司财产的所有人和最终支配人是公司股东，从这个意义上说，公司的利益就是股东的利益。公司的经营和发展一方面需要向公司以外的市场主体融资，另一方面也需要和公司以外的市场主体发生各种经济关系（如货物买卖、租赁、信托等），这就表明公司的发展与债权人的支持紧密相关。公司作为从事团队生产的组织，它需要以人力资本为要素，因此，只有激发公司雇员的劳动积极性和创新精神，保护他们的合法权益，公司才能得到更好的、更长远的发展。但是，股东利益、债权人利益、雇员利益也存在相互冲突的情况，特别是在“委托—代理模式”下，不但存在代理人（公司管理层）代理行为的道德风险，而且也存在委托人（股东）在利益最大化动机的驱使下，做出损害代理人利益的行为。为此，国家就应平衡股东、债权人、雇员相互之间的利益关系。无论是代理人损害委托人的利益，还是委托人侵犯代理人的利益，国家都应依法进行干预。

对大股东权力的限制

股东、债权人和雇员的根本利益是一致的，但也确实存在不一致之处，会产生利益冲突，特别是大股东容易损害中小股东的利益，公司自身也可能存在不按合同约定偿还债务的道德风险，存在尽量压低、减少雇员薪金和其他福利的可能。当公司出现亏损或者管理出现了漏洞，利益冲突所引发的矛盾就会爆发出来。因此，公司法对这些情况要允许国家或司法机关进行干预，不能完全听任股东的意思自治。美国有的州的公司法规定，无论股东拥有多少股份，其投票权不得超过一定比例，其目的就是限制大股东权力，防止滥用控股权。

最低注册资金的要求

为了保护债权人的利益，并使公司保持必要的流动性资产，公司法对公司的最低注册资本进行了限制，公司出资必须达到公司法的要求底限。即使新公司法适应经济主体设立公司的便利大幅度降低了公司注册资金的最低限额，但仍有限额要求，有限公司不得少于3万元人民币，股份有限公司不得少于500万元人民币。

合并、分立、重组、破产情况下债权人的积极行为

根据旧公司法，公司合并、分立如不经债权人同意不发生效力。本次修订将此条删除，新公司法虽然仍然没有否认债权人在此情况下的权利主张，但要求债权人在合并时向公司清偿债务或提供担保，或者分立前就债务清偿达成书面协议，否则，公司债务应由合并或分立后的公司承担。

职工利益的确保

职工可要求公司按国家规定为其缴纳的社会保险费用，按劳动合同或公司的福利制度提供薪酬盒奖励。如果公司违反法律、规章制度、合同，利益受侵害的股东有权通过谈判、行政程序、司法程序要求补偿。

基于承担社会责任的限缩

现代公司越来越注重社会责任。公司社会责任的概念由美国提出，后来扩展到欧盟。公司是以营利为目的的实体组织，强调公司利益最大化是动机也是目的。但是，随着经济的发展，人们对环境质量、个人权益、公共利益越来越重视，这就要求以生产经营、追求利润为目的的公司也需在环境保护、消费者权益、职工人身安全、社会公益事业等方面承担社会责任，对其是否应承担社会责任的回答都是肯定的，但是否写进公司法，目前还存在争议。我国公司法这次修订将其写进法条，学界认为这是一大进步。

基于规范效力的限缩

法律规范分为强制性规范与任意性规范。从规范本身的性质和产生的效力看，强制性规范必须遵守，任意性规范可以选择遵守。公司法中强制性规范和任意性规范都占有较大比重，强制性规范的比重甚至超过任意性规范。公司必须制定章程，设立股东会、董事会和监事会，必须遵守同一的会计制度等，这是强制性规范，必须遵守，没有选择的余地，没有意思自治的空间。而任意性规范可根据当事人的意思进行选择，如公司是否可以对外投资、担保，非上市公司是否设立独立董事，公司董事会的人数等事项可由公司自主决定。

侵蚀公司意思自治的中国因素

意思自治概念源于西方，德国法学家对意思自治进行了非常完善的论述，将其视为私法中的一个基本原则。对我国而言，意思自治是舶来的制度，受封建集权制、计划体制的影响，市场主体充分享有现代私法中的意思自治权利还面临着各种因素的侵扰。就现阶段而言，意思自治在我国受到以下些方面的影响：

所有制与国家意志

在我国现有经济体系中，公有制处于相当大的控制状态。公有制程度越高的社会，国家意志就越强。国家控股的大型国企、上市公司听命于国家，听命于国务院，听命于国资委，甚至听命于地方政府行政首脑，最终的股东是国家。如果国家正常干预，对整个经济及消费者是有利的。要防止国家意志变成地方利益、部门利益和某些人利益，使消费者的利益、小股东的利益受到损害。

非公司化职能情况下的党政意志

公司的目的是谋求公司价值的最大化，但在我国，公司还承担着党务职能、政务职能、工会职能等非公司职能，如在工会职能方面，公司虽然设有工会，但通常作用主要是帮助政府管理职工，而不是关注和维护职工切身利益，工会作用应该强化，但不应该由公司法规定。党政职能部门对国有公司、股份制公司的人事干预、经营干预也较为普遍，这使公司的意思自治受到限缩。

垄断性与集团意志

垄断性行业由于存在非竞争性因素，容易受集团利益驱动。行业中的空段机构、垄断集团为了排斥竞争，获取超额利润，最容易做出损害中小股东利益或消费者利益的事情。在垄断性行业公司的压迫不一定能自由地反映其法人意志，还可能受利益相关者、各种利益集团的影响。

公司的私有性与家族意志

私有企业、家族企业虽然实行公司制，但由于实际控制人是个人或家庭团体，在社会公共利益、他们利益与私人利益发生冲突时，实际控制人会出现损害股东、债权人和消费者利益的情况。私有化程度越高的公司越受制于个人或家族控制。特别是在转型时期的新兴市场国家，由于宪政体制不稳定，司法不公，行政权力泛滥，往往导致企业家和社会公众对人身自由和财产安全缺乏信心，这就会助使相当数量的私有性、家族性公司的控制人以追逐短期利益为经营宗旨，从而使公司的正常法人意志受到抑制或扭曲。

公司意思自治的弘扬与扩展

公司是推动经济繁荣的根本性力量。如果没有现代公司组织的团队生产和新实施的技术创新，就谈不上现代国家的经济成长和社会成员的福利增加。而如果公司不能享有、实现充分的意思自治，那么公司制度的存在和发展将面临巨大的交易成本，并使投资者排斥采用公司形式。因此，以公司法为主导的各类民事立法必须担负起弘扬和扩展公司意思自治的重任。应该说新公司法在对旧公司法拨乱反正的基础上，较大的扩展了公司意思自治领域。我们应当以此为契机，进一步创造有利于弘扬和扩展公司意思自治的环境。

实现公司法人所有权

产权明晰是现代企业组织的重要特征。无论是个人还是法人实现意思自治的基本前提是要对财产享有支配权。公司对企业合法拥有的财产享有完整的法人所有权。如果公司对所掌握的财产享有所有权，还要在法律制度之外听命于政府或股东，那称不上意思自治。从理论上说，公司享有完全的占有、使用、收益、处分权就能排斥其他主体对其行使民事权利的干扰。产权是一个主体从事经济活动的前提和基础。西方法学界认为，随着契约的死亡，如果公民个人没有丰厚的收入，没有财产，行使意思自治的权利毫无意义。假设一个人想卖房，但无房可卖，想租车但无钱可租，这个权利对他有何意义？意思自治只是富人们享有的专利，对于穷人没有意义。为了应对这一现象，社会要向人们提供创造财富的机会，提供投资、发展事业的制度环境，并排除其他民事主体给对意思自治的干预。

用契约理念构造公司关系

必须将股东之间，公司和债权人之间乃至公司和雇员间的关系看成是平等的契约关系。惟此，他们才能在市场活动、企业组织中处于平等地位，才能平等地享受权利，承担义务，才能平等的讨论利益安排。在这种契约关系中，各方都有自己的自由意志，并通过公司事项共同利益。

降低政商关系紧密度，排斥非契约干预

在新兴经济体的国家，特别是中国，政治与商业之间的关系不可能完全消除。但是，在经济走向自由化，政治走向民主化的进程中，政商关系越来越密切，政中有商、商中有政的现象并不是好事。在国有企业，这种现象更为严重，国有企业的高层管理人员存在着大量由政府直接委任的情况。证监会对其监管的证券公司也是如此，证监会的官员可以直接从证监会调任至证券公司等金融机构任职，这是严重的问题。政商关系的紧密结合度需要降低。

合理配置公司内部治理机制

股东会、董事会、监事会及其与管理层之间的权利义务、相互关系及行使职权的边界如何划定，涉及到公司内部治理机制的合理配置。在传统公司法里，董事会是公司的意思机关，对外代表公司行为，对内管理公司事务。当然，董事会的意思表示要服从于股东大会的意思，使股东大会作为公司的最高权力机构，是董事会意思自治的权力源泉。管理层是公司的日常事务处理机构，对董事会直接负责，除非有获权，否则不得代公司进行意思表示。

公司行为自负其责，禁止公权力介入豁免公司民事责任

公司是独立的法人，具有独立的法人人格，具有自己的财产，应该依法承担债权债务和民事责任。而在我国目前的情况下，包括四大国有商业银行、证券公司在内的一些公司出现不良资产、呆帐坏帐都由国家买单，这从防范金融风险角度来看有其积极的一面，但从法理上讲，公司应对自己的行为承担民事责任，除非特殊情况（如可能引发系统风险或保护公共利益的需要），否则国家不应代其承担民事责任。