一、私募基金风险隔离制度样本

第一章总则

第一条为了加强本公司基金管理的风险控制管理，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，确保公司及基金的运作符合《证券投资基金法》、《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，保障公司运营平稳，制定本办法。

第二条本制度是本公司各项基金业务工作的重要原则和依据。

第三条当国家有关法律、法规与市场状况发生变化时，公司应及时调整内部控制大纲的相关内容。

第二章本制度订立的目的、原则和范围

第四条基金隔离制度的总体目标是：

(一)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格;

(二)保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守;

(三)提高经营管理效率和效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展;

(四)确保所使用的和对外公布的财务和其他信息真实、准确、完整;

(五)维护公司良好的市场形象和社会形象。

第五条基金风险隔离制度的原则：

(一)健全性原则：基金隔离工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督反馈等各项经营业务流程与环节;

(二)有效性原则：基金隔离科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护其有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力;

(三)独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。

(四)相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除基金隔离管控中的盲点;

(五)防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离;

(六)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的基金隔离效果。

第六条基金风险隔离管控工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，主要包括投资管理、信息披露、财务系统等方面。

第三章基金风险隔离制度的具体工作要求

第七条基金管理部对于基金业绩、风险进行科学的评估。基金风险评估工作的基本要求：

(一)每只建立并不断完善基金的业绩/风险评估系统;

(二)对每只基金及其基金经理建立科学的评价标准与方法;

(三)通过有效的方法确定或构建合理的基金绩效评价基准;

(四)由独立的部门和岗位实施评估，确保绩效评估的独立性和客观性。

第八条财务部基金风险隔离工作应遵循以下基本要求：

(一)建立独立的基金会计部门与岗位;

(二)依据会计法、会计准则等法律、法规，制定公司的基金会计制度、会计工作流程和会计岗位工作手册，针对风险控制点建立严密

的会计系统;

(三)以基金为会计核算主体，单独建帐、独立核算，不同基金在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐簿记录等方面相互独立;

(四)通过复核制度、凭证制度等基本会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算;

(五)按照有关法规所规定的要求，采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允地反映基金在估值时点的净值;

(六)定期与托管行核对基金的帐务和交易记录，发现有不一致的，及时找出原因并予以纠正;

(七)建立基金清算制度;

(八)建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

第九条财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求：

(一)公司财务核算独立于基金会计核算系统;

(二)公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统;

(三)在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程;

(四)坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督;

(五)制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定;

(六)制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密;

(七)强化财产登记保管和实物资产盘点制度，重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。

第十条财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求：

(一)信息披露符合法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定;

(二)由统一的部门负责信息披露工作，进行信息的收集、组织、审核和发布，并接待基金投资人查询;

(三)建立严密的信息披露实施流程，加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律、法规的规定;

(四)加强对公司信息披露工作的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见;并追究相关人员的责任;

(五)掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得将内幕信息透露给他人;

(六)信息披露资料建档长期保存以便及时查验;

(七)部门与部门、员工与员工之间的信息沟通按规定的程序进行，切实执行信息的密级管理制度;

(八)各部门及员工对外交流应符合公司的相关规定，对外交流的观点与口径应保持一致。

第四章附则

第十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第十二条本制度经公司董事会批准后生效。

二、私募基金管理人的法律风险

(1)违法募集资金

私募基金既不允许进行公开宣传更不能承诺保底，但是有些私募基金管理人为了吸引资金，加大宣传力度游说投资者相信其管理的私募基金没有任何风险，诱使投资者购买基金份额。通过公开的方式进行广告宣传，私募基金与公募基金就没有明显区别了。有的私募基金管理人甚至向投资者承诺保底收益。不管任何形式的私募基金，保底条款都是为《民法通则》、《证券法》、《信托法》等法律所明令禁止的，一旦投资失败，法律并不保护这类保底条款的实现。作为私募基金管理人明知该条款的违法性，却仍以此来吸引投资者，显然是具有欺诈性质。

(2)内幕交易

私募基金的内幕交易行为包括：一是基金与上市公司之间的内幕交易。很多上市公司将闲置资金委托给私募基金管理人进行投资理财，反过来，私募基金又将委托资金投资于该上市公司的股票，这样在私募基金与上市公司之间就形成一种特殊的关系，上市公司为了自身的利益，很可能事先向管理人透露有关内幕信息，管理人就可以利用该信息买卖该证券获利或避损。这种内幕交易看似有利于投资者，其实面临很大的法律风险，最后承担风险的还是投资者。二是基金与特殊投资者之间的内幕交易。基金管理人将基金本身的一些内幕信息如业绩状况、投资组合等事先透露给某些大客户，即“选择性披露投资组合”，这些大客户便可利用这些信息判断继续投资还是退出，进而损害其他投资者的利益。

(3)关联交易

关联交易主要有两种形式：第一种是基金与基金管理公司控股股东之间的交易;第二种是同一基金管理公司所管理的各基金之间的交易。关联交易对投资者产生极为不利的影响，不仅会将基金的利润转移给基金管理公司的股东或将一支基金的利润转移给另一支基金;而且还会扭曲基金净值信号和盈利信号，导致投资者难以判断基金的真实盈利状况，进而给投资者的投资决策造成困难。