点击数:11 更新时间:2024-05-12
在公司并购的准备阶段,应该按照以下步骤进行操作:
1. 组建并购班子:并购公司应尽快组成并购班子,包括内部人员和聘请的专业人员,如律师、会计师、财务顾问和技术顾问。
2. 进行尽职调查:对目标公司进行全面的尽职调查,包括外部法律环境和目标公司的基本情况。
3. 外部法律环境尽职调查:调查并购的合法性,熟悉相关法律规定,包括公司法、证券法等一般法律,以及关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
4. 目标公司基本情况尽职调查:调查目标公司的主体资格、批准和授权情况,产权结构和内部组织结构,重要的法律文件和合同,资产状况,人力资源状况以及法律纠纷和潜在债务。
并购的实施阶段包括并购谈判、签订并购合同和履行并购合同。
1. 谈判:谈判的焦点问题是并购的价格和条件,包括总价格、支付方式、交易保护、人事安排等。双方一般会签订并购意向书,约定并购方式、价格、支付方式、生效条件等。
2. 签订并购合同:并购协议应规定所有并购条件和陈述担保。协议的谈判由律师进行,最终定稿后签订合同。合同应包括并购价款和支付方式、陈述与保证、合同生效条件、交割条件、违约赔偿等条款。
3. 履行并购合同:履行并购合同包括合同生效、产权交割和尾款支付。一般分为三个阶段,买方支付一定比例的对价,卖方交割资产或股权,最后支付尾款。
并购的整合阶段包括财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合等方面事务。
在法律事务方面,主要包括处理目标公司遗留的重大合同、处理正在进行的诉讼、仲裁、调解和谈判、整顿目标公司的内部治理结构以及合法安置原有工作人员。