债权转让人承担何种责任

案件回放

原告：XX市XX工贸有限公司(以下简称XX公司)。

被告：XX财产保险股份有限公司XX市分公司(以下简称XX保险公司)。

被告：XX**达轮船有限公司(以下简称XX公司)。

2004年7月1日，原告XX公司与被告XX公司签订运输合同，约定：XX公司负责用“XX266”轮将XX公司货物(盐酸)从XX打捞局码头运往XX码头，海运费每吨240元;XX公司保证货物如有损失，按所损失数量以每吨450元赔偿XX公司;原告保证每月供货数量不得低于2000吨，XX公司保证每月运输不得低于2000吨;合同有效期为2004年7月1日至2005年6月30日。

同年8月20日，被告XX公司就“XX266”轮承运货物向被告XX保险公司投保，被告XX公司为其出具的船舶承运货物责任保险单载明：每吨赔偿限额375元，每次事故赔偿限额为937500元，总保险费为8000元，保险期限为2004年8月21日零时至2005年8月20日二十四时止。保单背面附有1996年9月修订的XX财产保险股份有限公司浙江省分公司机动车辆(船舶)承运货物责任保险条款。

同年9月10日，被告XX公司所属的“XX266”承运原告XX公司2000吨盐酸从XX港出发驶往XX港。9月11日，“XX266”轮在成山头水域遭遇大风浪，船体破损、货舱进水，最终倾覆沉没，所承运的2000吨盐酸全部损失。

事故发生后，被告XX公司通过原告向被告XX保险公司第五营业部邮寄债权转让通知，在通知中被告XX公司确认按双方运输协议约定应赔偿原告损失90万元，认为被告XX保险公司应赔偿其船舶承运货物保险金75万元，并将该债权转让给原告。原告受让债权后于2005年2月18日致函被告XX保险公司要求全部理赔，但至今未得到赔付。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求法院依法判令两被告共同赔付原告75万元，并由两被告承担本案诉讼费用及律师代理费。

法院认为，被告XX公司向被告XX保险公司投保“XX266”轮承运货物责任险，并支付了全额保险费;被告XX保险公司经审查接受了XX公司的投保，并向其出具了保险单，故两被告之间的船舶保险合同依法成立，双方的权利义务受保险单背面保险条款的约束。被告XX公司将对XX保险公司享有的保险金债权转让给原告，并通过原告将该债权转让协议通知了被告XX保险公司，该债权转让对XX保险公司发生法律效力。根据本案查明的事实，被告XX保险公司的赔偿限额为75万元，损失货物的发票价格为每吨380元，再加上相应的海运费和保险费，其保险价值明显超过75万元，因此，被告XX保险公司应承担75万元的赔偿责任。但是，依据保险单背面保险条款规定，根据驾驶人员在事故中所负责任实行绝对免赔率，参照交通部海事局对事故原因的认定，船长管理不足是事故发生的间接原因，据此法院认为船长在本次事故中负次要责任，因此被告XX保险公司可免赔5%，即37500元。

依据有关法律规定，法院判决被告XX财产保险股份有限公司XX市分公司向原告赔付人民币712500元，对于被告XX财产保险股份有限公司XX市分公司的免赔额人民币37500元，由被告XX**达轮船有限公司向原告承担赔付责任，对原告的其他诉讼请求法院予以驳回。一审判决后被告XX保险公司不服，向山东省高级人民法院提起上诉。在二审审理过程中，上诉人以其已经与被上诉人XX公司达成和解协议并已实际履行完毕为由，于2007年5月31日申请撤回上诉，山东省高级人民法院经审查裁定：准许其撤回上诉，各方当事人按原审判决执行。

评析

原、被告之间法律关系被告XX保险公司认为，本案为海上货物运输合同纠纷，其与原告之间既不存在海上货物运输合同关系，也不存在海上保险合同关系，因此，被告XX保险公司不是本案适格被告。实际上，本案涉及三个法律关系：一是原告与被告XX公司之间的海上货物运输合同关系;二是被告XX公司与被告XX保险公司之间的海上保险合同关系;三是原告通过受让被告XX公司对被告XX保险公司享有的海上保险合同项下的债权而形成的债权转让关系。而本案中原告同时起诉两被告所依据的是上述第三个法律关系，即债权转让合同关系。原告受让债权后，取代了原债权人被告XX公司而成为海上保险合同关系的新债权人，其有权利要求债务人被告XX保险公司赔付。因此，被告XX保险公司是本案适格被告。

债权转让的法律效力本案中，原告与被告XX公司之间虽然没有签订书面的债权转让协议，但在涉案海上事故发生后，被告XX公司向原告寄了一份债权转让通知，在该通知中明确表示将保险合同项下的债权转让给原告;虽然该通知的相对人是被告XX保险公司，但原告收到通知后对债权转让事宜未提出异议并积极向被告XX保险公司索赔，原告的行为表明其具有受让债权的意思表示，因此，原告与被告XX公司之间达成债权转让协议的事实足以认定。但该协议是否对被告XX保险公司发生效力呢?在受让人因债务人行使抗辩权无法完全实现债权时，债权转让人应承担何种法律责任呢?

1、本案债权转让对XX保险公司的法律效力。

根据我国《合同法》第80条规定，债权人转让债权时，只需将债权转让的事实通知债务人，而不必征得债务人的同意。关于通知的主体，法律没有明确的规定，对《合同法》上述条文可以有两种理解：一是将“债权人”作为主语，将“转让权利的”作为省略状语，“应当通知债务人”是谓语和宾语。按这种方式理解，债权人是通知的主体，而受让人不是通知主体;另一种理解是将“债权人转让权利的”作为省略状语，“应当通知债务人”的主语省略了，即法律没有规定是由债权人通知或由受让人通知。笔者认为，第二种理解更符合立法的本意，因为《合同法》第80条规定的核心内容是债权转让对债务人生效的法定条件，而且将“债权人转让权利的”作为省略状语的句法在《合同法》第81条亦有运用。本案中，从债权转让通知的内容看，是债权人XX公司发给债务人XX保险公司的，但XX公司没有直接将该通知发给XX保险公司，而是通过受让人原告XX公司发给XX保险公司的，虽然通知的主体和方式都有一定的特殊性，但法院查明XX保险公司收到了该债权转让通知，因此认定债权转让对其发生法律效力是妥当的。

2、被告XX公司对转让的债权应承担瑕疵担保责任。

在一般买卖合同中，出卖人因其交付的物存有瑕疵，须承担瑕疵担保责任。债权作为一种无形的财产性权利与物的概念不同，但在债权转让中，债权被债权人作为一种观念上的“物”转让给受让人，当受让人因债务人行使抗辩权而无法顺利实现债权时，转让人应承担瑕疵担保责任，对受让人遭受的损失进行相应的赔偿。当然，转让人在转让权利时，若明确告知受让人权利有瑕疵，则受让人无权要求赔偿。本案中，被告XX公司认为按照保险合同XX保险公司应赔付其75万元的保险金，并将这一债权转让给原告，但因保险合同中有“绝对免赔”条款，而且法院根据查明的事实认定免赔5%，对于该绝对免赔额，被告XX公司应承担补充赔偿责任。