债务转移被告代理词

债权转让纠纷代理词

尊敬的主审法官：

上海市公义律师事务所接受×××的委托，指派冯*律师担任×××诉上海××经济投资有限公司(以下简称上海××公司)等债权转让合同纠纷一案原告代理人。经法庭审理，代理人现根据本案事实和法律发表一审代理意见如下：

一、本案所涉债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力。

㈠根据2002年10月29日和2003年3月由被告上海××公司盖章的两份《协议书》(原告证据4、5)，上海××公司已确认了其对案外人上海××企业发展有限公司(以下简称上海××公司)所负未尽债务转由向案外人上海××房地产开发有限公司(以下简称上海××公司)履行，这是本案所涉第一次债权转让依法成立的事实依据，是被告上海××公司无法回避和否认的铁的事实!

㈡根据2010年6月9日上海××公司与原告×××签订的《债权转让协议》(原告证据19)、2010年6月上海××公司向被告上海××公司及其法定代表人××发出的《债权转让通知》(原告证据20)和被告上海××公司的《复函》(原告补充证据一)，特别是该份《复函》，已充分证明了被告上海××公司完全知晓其对上海××公司所负债务被转让于原告×××的事实，依据《合同法》第七十九条、第八十条的规定，案外人上海××公司的该次债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力，上海××公司应对原告×××履行清偿债款之义务。

二、原告所享上述债权尚在诉讼时效期间内，被告上海××公司关于所负债务超过诉讼时效的抗辩不能成立。

自2003年3月被告上海××公司以书面形式确认并同意于2003年5月1日前将200万元不附条件地一次性给付上海××公司以来(详见原告证据4《协议书》)，上海××公司就以各种籍口和理由来敷衍、推诿、搪塞对该笔债款的履行;期间，上海××公司通过邮寄《催付函》(原告证据6、7)并委托案外人×××直接与上海××公司法定代表人××面谈或致电方式积极催讨上述债款(原告证据8、18、补充证据二)，但收效甚微。

关于原告向法庭提交的上海××公司委托×××向上海××公司法定代表人××催讨债款的录音证据，不但证明了×××在上述录音之前就曾长期向××催讨债款的事实，更证明了××作为上海××公司法定代表人始终表示愿意清偿债务的事实，具体如下：

㈠关于×××曾长期向××催讨债款的事实：

1、原告证据8《录音电话文字记录》(2009年2月24日)原文引用：

略

2、原告补充证据二《××电话录音文字记录》(2009年5月13日)原文引用：

略

㈡关于上海××公司法定代表人××始终表示愿意清偿债务的事实。

1、原告证据8《录音电话文字记录》(2009年2月24日)原文引用：

略

2、原告补充证据二《××电话录音文字记录》(2009年5月13日)原文引用：

略

由上述录音证据，自2003年5月1日至本案起诉之日，上海××公司从未放弃对被告上海××公司200万债务的追索，而作为被告上海××公司法定代表人的××也始终表示愿意协调、解决公司所负债务，因此，在此期间的诉讼时效应适用中断的法律规定，原告所享上述债权仍在诉讼时效期间内;同时，依据最高法《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，即使本案诉讼时效届满，但被告上海××公司曾多次向上海××公司作出同意履行义务或者变相履行义务的意思表示，因此，其又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，同样不能成立。

三、本案被告××、×××、上海金居投资管理有限公司(以下简称上海**公司)应对上述债务与被告上海××公司承担连带清偿责任。

根据原告证据8-18，被告××、×××是上海××公司的实际股东和控制人以及该两被告同时又是上海**公司等多家公司的股东或实际控制人的事实已经查明;被告××、×××为达逃避债务之目的，滥用上海××公司法人独立地位和股东有限责任，已严重损害了公司债权人的合法利益，因此，依据《公司法》第二十条第三款的规定，该两被告应对上海××公司的债务承担连带清偿责任;同时，鉴于上海**公司与上海××公司之间特殊的关联性，而在上述债务催讨期间上海**公司又曾愿意变相代上海××公司清偿债款，于法不悖，因此，上海**公司亦应对上述债款承担连带清偿责任。

综上所述，原告对被告上海××公司依法享有受让的债权，且该债权仍在诉讼时效期间内;同时，被告××、×××、上海**公司应对上述债务与被告上海××公司承担连带清偿责任。本案审理中，被告代理人只是一味地专注于混淆视听、牵强附会、强词夺理，并未向法庭提供任何证据，而上海××公司的法定代表人被告××亦不敢出庭接受质询，可见被告代理人的抗辩意见纯属狡辩而已!

以上代理意见恳请主审法官重视并予以采纳!

致敬!

代理人：xxx

xx年xx月xx日