新三板法规:非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书

中国证券监督管理委员会公告[2014]35号

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(证监会令第103号，以下简称《重组办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，为规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组的信息披露行为，中国证券监督管理委员会制定了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》。

第一章 总 则

第一条：本准则的制定旨在规范公众公司重大资产重组的信息披露行为。

第二条：公众公司在实施重大资产重组时，应按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书及其他相关信息披露文件。所有披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条：本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。所有对投资者投资决策有重大影响的信息都应披露。公众公司可以根据自身及所属行业或业态特征，在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。对于本准则某些具体要求对公众公司不适用的情况，公众公司可以根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下进行适当调整，并在披露时作出相应说明。

第四条：公众公司在重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效。特殊情况下可以申请适当延长，但延长时间最多不超过1个月。如果在重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动，应当补充披露最近1期相关财务资料。

第五条：重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第六条：公众公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 重组预案和重组报告书

第七条：公众公司披露重大资产重组预案时，应至少包括以下内容：

1. 公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；
2. 本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；
3. 本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
4. 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；涉及关联交易的情况下，应当特别提示证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中披露；
5. 退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。

第八条：公众公司披露重组报告书时，应至少包括以下内容：

1. 交易概述：简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。
2. 公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。
3. 交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明(与证券市场明显无关的除外)。
4. 交易标的：
   1. 交易标的为完整经营性资产的，应当披露：
      • 该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；
      • 该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)；
      • 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；
      • 交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；
      • 该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
   2. 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
      • 相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况；
      • 相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
      • 相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。
   3. 资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)。
   4. 资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：
      • 主要业务、主要产品或服务及其用途；
      • 业务模式或商业模式；
      • 与主要业务相关的情况，主要包括：
        • 报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比；
        • 报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比；
        • 所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况。
      • 与其业务相关的资源要素，主要包括：
        • 产品或服务所使用的主要技术；
        • 主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；
        • 主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值；
        • 拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况；
        • 特许经营权的取得、期限、费用标准；
        • 员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况；
        • 其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
      • 资产交易涉及重大资产出售的，公众公司应当按照前述第3项中(1)、(2)的要求进行披露，简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。
      • 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。
      • 资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。
5. 本次交易合同的主要内容：
   1. 合同主体、签订时间；
   2. 交易价格、定价依据以及支付方式(一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等)；
   3. 资产交付或过户的时间安排；
   4. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；
   5. 合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
   6. 与资产相关的人员安排。
6. 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施(如有)。
7. 财务会计信息：
   1. 交易标的为完整经营性资产的，应当披露最近2年的简要财务报表；交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露相关资产最近2年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
   2. 拟购买资产盈利预测的主要数据(如有)。
8. 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见。独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的，还应当详细披露主办券商不适宜担任独立财务顾问的具体原因。

第三章 中介机构的意见

第十条：独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：

1. 说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；
2. 说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；
3. 说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；
4. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；
5. 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。

第十一条：公众公司应当提供由律师按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就公众公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

1. 公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；
2. 本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；
3. 标的资产(包括标的股权所涉及企业的主要资产)的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；
4. 本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；
5. 公众公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6. 本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件；
7. 参与公众公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格；
8. 本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第十二条：公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近2年的财务会计报表(财务数据)和审计报告；存在本准则第四条规定情况的，还应当提供最近1期的财务会计报表和审计报告。

第十三条：公众公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告或资产估值报告。

第十四条：公众公司对拟购买资产的盈利预测报告的披露

根据公众公司自身情况，公司可以自行决定是否披露拟购买资产的盈利预测报告，该报告经过审核。

第四章：声明及附件

第十五条：董事、监事和高级管理人员的声明

公众公司的全体董事、监事和高级管理人员应在重组报告书的尾页声明，保证重大资产重组报告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第十六条：独立财务顾问的声明

独立财务顾问应对重组报告书的真实性、准确性和完整性进行核查，并在报告书后声明，确认报告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第十七条：其他证券服务机构的声明

为公众公司重大资产重组提供服务的其他证券服务机构应在报告书后声明，确认重大资产重组报告书与其出具的专业报告（如法律意见书、审计报告、资产评估报告）没有矛盾之处。他们还应确认对于报告书中引用的专业报告内容没有异议，确认报告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第十八条：重组报告书的附件

重组报告书的结尾应列明附件，并披露以下文件：

1. 独立财务顾问报告
2. 财务会计报表及审计报告
3. 法律意见书
4. 资产评估报告、资产估值报告（如有）
5. 拟购买资产盈利预测报告（如有）
6. 相关人员买卖公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明
7. 其他与公开转让有关的重要文件

第五章：持续披露

第十九条：根据中国证监会的审核情况修订重组报告书及相关报告

如果公众公司发行股份购买资产的申请获得中国证监会的核准，公众公司和相关证券服务机构应根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关报告，并进行补充披露。

第二十条：重大资产重组实施情况报告

公众公司在重大资产重组实施完毕后应编制并披露重大资产重组实施情况报告书，该报告书应包含以下内容：

1. 本次重组的实施过程，包括相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
2. 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
3. 相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
4. 其他需要披露的事项

独立财务顾问应对上述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师应对上述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第六章：附则

第二十一条：准则解释

本准则由中国证监会负责解释。

第二十二条：准则施行

本准则自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录

附件为非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录，包括报送要求和具体文件清单。

具体文件包括公众公司重大资产重组报告书、独立财务顾问和律师出具的文件、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议、本次重大资产重组的其他文件。