股权转让法律意见书格式是怎样的

法律意见书：关于股权转让的合法性及相关法律问题

一、双方主体资格

1.转让方的主体资格：陈××(女，身份证号码：××)、李××(男，身份证号码：××)。

2.受让方的主体资格：韩××(女，身份证号码：××)、党××(女，身份证号码：××)。

根据我所律师的认定：转让方和受让方均具备相应的民事行为能力，具备进行本次股权转让的主体资格。

二、上海市××生物制药有限公司

1.公司成立及经营范围：上海市××生物制药有限公司成立于2004年7月6日，注册资本为3000万元，经营范围包括生物制品、药品、保健品制造、药用原辅料、制药机械批售、药品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（需凭许可证经营）以及货物进出口业务及技术进出口业务。

2.公司财务状况：根据上海市××生物制药有限公司提供的资产负债表（未经审计），截至2008年3月31日，公司资产为8226.13万元，负债为2086.56万元，净资产为6139.57万元。

3.公司合法经营：根据对工商、税务、劳动、社会保险等部门核查和提供的资料，公司已取得其经营范围所需的行政许可，证照合法有效。公司已完成2005年度至2008年度企业年检，缴纳了各项税款并为职工缴纳了社会保险。

4.股权情况：公司的发起股东为陈××持有公司60%股权，朱×持有公司40%股权。2006年5月11日，朱×与李××签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让给李××，该股权转让已经公司股东会决议通过，陈××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。

根据我所律师的认定：上海市××生物制药有限公司是依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。

三、本次股权转让的内容

1.标的及内容：根据股权转让协议，转让方将其持有的公司100%股权转让给受让方。具体股权比例为：陈××持有公司60%股权，李××持有公司40%股权。经适当核查，转让方合法持有公司股权，不存在纠纷、质押及其他限制。

2.价格：根据协议，股权转让价格为8500万元人民币，具体分配为：陈××转让给韩××持有的公司60%股权价款为5100万元；李××转让给韩××持有的公司30%股权价款为2550万元；李××转让给党××持有的公司10%股权价款为850万元。

3.付款方式及期限：根据协议，受让方应在协议签订后十日内支付30%的股权转让价款，工商变更登记办理完毕后十日内支付50%的股权转让价款，剩余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内支付。

4.协议的生效：协议生效日为协议签订之日。

5.协议的履行：根据协议，双方应在签订后30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议签订之日起，受让方行使股权，并享有股权收益。

6.协议的终止及解除：根据协议，一方违约可解除协议；双方协商一致可终止协议。

根据我所律师的认定：股权转让协议内容符合中国现行法律、法规的规定，对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出了详尽的约定，协议合法有效。

四、授权与批准及相关法律程序

根据审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.股东会决议：根据2008年4月10日公司股东会决议，本次股权转让已获得股东会通过，并放弃其他股东的优先购买权。

2.股权转让协议：双方已签订股权转让协议。

根据我所律师的认定：本次股权转让已获得部分批准和授权，尚需完成以下批准及法律程序：

1.股东会决议：委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。

2.修改公司章程。

3.向工商登记机关办理股东变更登记手续。

五、信息披露

经律师审查，未发现股权转让的出让方有应披露而未披露的协议、安排。

六、结论意见

综上所述，经我所律师的认定，在完成尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他相关法律、法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。