辽宁※※所关于

大连※※公司国有股权转让的

法律意见书

编号：第156号

致辽宁※※所接受某某机构委托，指派※律师对某某机构转让其持有的大连※※公司国有股权相关事宜进行法律方面的尽职调查，根据《中华人民共和国合同法》、《中外合资经营企业法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及有关政策文件之规定，就大连※※公司国有股权转让事宜出具本法律意见书。

律师声明:

l、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表书面法律意见;

2、本法律意见书中的财务数据，引自专业中介机构为本次改制出具的专项审计、专项评估结论，本律师对审计、评估等专业事项的真实性、合法性、完整性不发表意见，对审计、评估结论不承担法律责任;

3、本律师已得到相关各方保证:其己提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并且己全部向本律师披露，无任何隐瞒之处，本律师对材料不实之处所产生的法律后果不承担法律责任;

4、本法律意见书仅供大连※※公司本次国有股权转让使用，不用作任何其他目的;

5、对本律师发表的法律意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申;

6、本律师同意将本法律意见书作为大连※※公司本次国有股权转让的法律文件，随同其他材料一同上报国家审批机关，并依法对出具的法律意见承担责任。

本律师遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证(查阅资料清单附后)，现出具法律意见如下:

一、大连※※公司基本情况

1、企业工商注册情况

2、资产负债情况

经审查，本律师认为:

1、大连※※公司系依法成立并合法存续的中外合资经营企业，转让标的是某某公司持有的该公司40%国有股权。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规，中外合资有限责任公司的国有股权依法可以转让。

2、大连※※公司国有股权由某某机构持有，不存在质押、保证等担保物权，产权关系明晰，不存在影响股权转让的法律障碍。

二、本次股权转让相关各方主体资格

(一)转让方：

某某机构是全民所有制企业，是大连※※公司的股东之一，作为本次股权转让的出让方。