股权转让合同审查法律意见书

法律意见书

一、当事人

1. A公司（《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方）

2. C公司（《股权转让合同书》甲方）

3. D公司

4. E公司（《借款合同书》乙方）

二、主要事实

C公司以人民币壹仟贰佰万元的价格，通过债转股的方式将其D公司25%的股份转让给A公司（相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意C公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于C公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等）。为此，A公司于2005年8月向E公司借款壹仟万元，并将其在D公司所持有的法定股权25%中的20.84%抵押给E公司（相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》）。

三、法律意见

本法律意见书按照委托人提供的材料顺序进行审查，仅列出需要修改或增加的条款，对于不需要修改的条款，不再赘述。

(一)关于《股权转让承诺书》的审查意见

1. 第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”建议修改为：“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”

2. 第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在D公司所占有的25%股权转让给贵公司。”建议修改为：“将在D公司所占有的25%股权转让给贵公司。”

3. 第三段规定：“我司保证在D公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”建议将最后一句修改为：“我方承担由此而引起的相应法律责任。”类似地，《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也需要做相同的修改。