我国公司法人人格否认制度立法建议

公司法人人格否认制度的立法价值

一、公平正义是公司法人人格否认制度追求的最高价值目标

对于立法和司法而言，公平正义是追求的永恒目标。公司人格否认制度首先承认公司人格独立作为一种准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，实现一般正义或者说是社会正义。然而，法律也必须同时保证投资人不得滥用公司人格，谋取不正当的利益，损害个别正义。因此，公司人格否认制度作为对公司法人制度的必要补充，旨在保护股东和债权人利益互补，体现公平正义的法律价值。

二、公司法人人格否认制度是实现衡平的最佳方式

公司人格否认制度法理源于英美法系的判例，并作为衡平法上的一项司法原则而存在。作为衡平法原则的运用，公司人格否认制度通过法院的判例决定，体现公平正义的原则。衡平是实现“矫正的公平”的基本方式，用于修订、补充和完善法律规则的功效。因此，公司人格否认制度在司法判例中运用并长期以判例法的形式存在，为法官指明审判方向，以实现公平正义。

三、公司法人人格否认制度是民法原则在公司法中的集中体现

诚实信用原则、公序良俗原则和禁止权利滥用原则是我国民法的基本原则，必须在公司法中体现。诚实信用原则要求公司在市场活动中讲究信用、恪守诺言、诚实不欺，不得使用欺诈行为来逃避法律义务；公序良俗原则要求公司在行使权利时应确保国家和公共利益，协调各种利益，保护债权人的利益，维护社会正义；禁止权利滥用原则要求公司行使权利必须有一定界限，超过正当之界限即构成了股东权的滥用，应受法律制裁。公司人格否认制度适用于违背这些原则的行为，因此是民法原则在公司法中的集中体现。

四、公司法人人格否认制度有效地弥补了公司有限责任制度的局限性

人格独立和股东有限责任是现代公司制度的基本原则，但其对经济秩序的实际作用既为保护伞，也为舞弊者的护身符。因此，公司人格独立和有限责任制度有时会阻碍侵权行为法的发挥，甚至成为规避侵权责任的工具。公司人格否认制度的要义就是在具体法律关系中，基于特定事由，以否认公司的独立人格为前提，规定公司及公司利益相关者的义务和责任的法律制度。因此，公司人格否认制度有效地弥补了公司有限责任制度的局限性。