对公司法人人格否认制的反思

公司法人人格否认制度的意义和背景

随着我国《公司法》的颁布实施以来，有限责任公司大量涌现。然而，由于该法本身存在一些不完善之处，导致了大量的“皮包公司”、“空壳公司”、“虚假子公司”等不规范公司的出现，这些公司旨在规避法律，逃避民事责任，为股东滥用公司法人人格提供了机会，也成为规避侵权或合同责任的工具，严重损害了债权人的利益，带来了“公司问题”的不可忽视的影响。

随着我国经济的迅速发展，许多“公司问题”已经开始显露，并呈现出日益严重的趋势。大量的经济纠纷被提交到法院，然而法院仅依靠《公司法》的规定和最高人民法院的司法解释已经无法有效处理新情况和解决新问题，无法真正保护债权人的合法权益。然而，关于公司法人人格否认制度作为解决“公司问题”的规则措施，相关法律并没有明确规定。因此，本文通过对公司法人人格否认制度的分析，旨在为完善《公司法》提供一定的积极作用。

一、公司法人人格否认制度的定义和目的

公司法人人格否认制度是指当公司被其背后的股东操纵以致丧失其独立人格，被用以规避法律、逃避契约义务或社会责任时，法院基于法人制度的本质和目的，否认公司法人格的存在，直接对隐藏在公司背后的操纵人进行追索的法律制度。

公司人格否认实际上是对公司主体资格的彻底否定，使其失去作为法人的人格权利。它是公司人格的对立，是消灭公司的创造。法人人格否认制度最初在美国立法中首次提出。

二、公司法人人格否认制度在国际上的发展

公司法人人格否认制度起源于英美法系国家，也被称为“揭开公司面纱”。一般来说，当股东有意规避《公司法》的规定，以实现自己某种目的时，公司法人人格否认理论适用于责任承担方面。在这种情况下，公司独立人格的责任承担与股东的有限责任承担之间可能带来不公正和不公平。法官会直接追究隐藏在公司背后的股东的责任，而不考虑公司的特征。

这种原则和例外已经成为否定公司法人资格的一种司法规则，并在大陆法系国家的判例中得到确认。在德国，这被称为“直索”制度，即在特定情况下，法院可以让债权人穿越法人的独立人格，直接要求其背后的股东承担责任。日本学者森木滋在他的著作《论人格的否认》中指出：“如果公司的设立是出于不法目的，或者违背了维护社会公共利益的根本价值，法律自然有权剥夺公司的人格并否认其存在。”

三、公司法人人格否认制度在中国的应用

近年来，公司滥用法人格规避法律、逃避债务的行为已经在中国社会引起了广泛关注。在理论界的呼吁和推动下，我国法官们对于滥用法人格规避法律责任、回避合同或侵权债务，逃避执行义务或特殊法律责任的行为采取了果断行动，直接判决公司股东承担无限责任，从而极大地挽救和维护了债权人的利益，保护了交易的安全。

在缺乏立法依据和明确的司法解释的情况下，法官们大胆地运用公司法人人格否认理论，创造性地拓展法律，展示了现代法治的特点。例如，上虞市人民法院对郦文正等家庭成员设立的正茂实业有限公司一案就是一个最好的例证。在这个案件中，某实业公司向高某借款，但未按约定还款。法院判决认定该公司是由郦某虚报成立的，实质上是私营企业，应该承担无限责任。因此，法院判决郦某清偿欠款本息。