换股并购的风险是什么？

换股并购的风险及法律规定

一、换股并购的风险

换股并购对于合并方来说存在一定的风险。首先，新发行的股票改变了原有的股权结构，可能导致股东权益的稀释，甚至使原股东失去对公司的控制。此外，股票发行受到证券交易委员会的监督和证券交易所上市规则的限制，繁琐而缓慢的发行程序给投标人有时间组织投标，也给目标公司有时间部署反并购措施。此外，换股收购往往会吸引风险套利者，套利群体造成的卖出压力和每股收益稀释的预期会导致收购者股价下跌。

二、换股并购的类型

根据具体方式，换股并购可以分为以下三种情况：

1. 增资换股：收购公司通过发行新股，包括普通股或可转换优先股，来替换目标公司原有的股票，达到收购的目的。

2. 库存股换股：法律允许收购公司将其持有的库存股票用来替换目标公司的股票。

3. 母公司与子公司交叉换股：收购公司本身、其母公司和目标公司之间存在换股的三角关系。换股后，目标公司可能成为收购公司的子公司，或成为其母公司的子公司。

三、换股并购的法律规定

换股并购的法律规定包括以下内容：

1. 规范证券市场，推进上市公司间的换股并购。要逐步理顺证券市场上的股票价格，实现上市公司股权结构多元化，使证券市场充分发挥资源优化配置的功能，实现真正市场化意义上的换股并购。

2. 出台有关换股并购的法律法规、操作细则。需要进一步规范和明确换股并购的具体操作细则，如定向增发规定、会计处理方法和信息披露规定等。

3. 发展综合证券收购方式，以换股并购为切入点。换股并购可以弥补现金收购对并购方的现金流转压力，但也存在股价不确定性增加被并购方风险和原股东股权稀释问题。因此，在发展换股并购方式时，应逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。

4. 加强相应的监管措施。在发展换股并购的同时，需要加强监管，特别是在换股并购的会计处理方法上。如果监管不力，可能会出现上市公司利用换股并购操纵利润的情况。国际上通行的做法是采用权益联营法。