公司发起人出资义务的承担连带责任
点击数：39 更新时间：2023-11-15
在公司设立过程中，如果公司不能成立或者因发起人的过失导致公司利益或第三方利益受损，发起人应承担民事责任。
具体而言，公司在设立过程中可能会遇到各种问题导致夭折，比如设立条件不满足、发起人发生重大变动、法院判决不准设立或撤销设立等。由于公司设立是涉及法律和经济行为的复杂过程，必然会产生各种权益关系。因此，解决由此产生的权利义务及责任归属问题成为公司法需要解决的重要问题。
根据我国《公司法》关于股份有限公司设立和组织机构的规定，股份有限公司的发起人应承担以下责任：第一，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；第二，对认购人已缴纳的股款负返还股款并支付同期银行存款利息的连带责任。根据《公司法》的立法宗旨，有限责任公司的设立股东也应参照类似规定承担责任。当公司不能成立时，发起人要对设立行为的后果负连带责任。
根据我国《公司法》第94条第(3)项规定，如果在公司设立过程中，发起人的过失导致公司利益受损，发起人应对公司承担赔偿责任。发起人作为设立中的公司机关，必须忠实地履行自己的职责和权限。如果因为怠于履行职责等过失导致公司损失，就需要承担赔偿责任。例如，由于发起人的疏忽等过失导致设立程序出现问题，最终导致公司不能成立，发起人需要对受损害人承担赔偿责任。另外，如果公司成立后，发起人对非倾向出资的财产进行过高评估或其他滥用职权行为导致公司声誉和股票价格下降，从而造成公司损失，发起人也需要对公司承担赔偿责任。
至于对于受损害的第三人（主要是公司债权人），我国《公司法》没有明确规定发起人是否要承担直接的损害赔偿责任。
发起人在公司成立后需要承担的民事责任主要是"资本充实责任"。所谓资本充实责任是指在股份有限公司成立后，如果出现未被认缴的出资或非倾向出资的财产价额不足的情况，所有发起人都需要承担连带认缴出资和填补非货币出资财产价额的责任。
资本充实责任是公司法上一项严格的法定责任，不以发起人的过失为要件，也不能通过全体股东的同意来免除，也不受诉讼时效的限制。我国《公司法》对发起人的资本充实责任规定不够完善，在有限责任公司的设立和组织机构一章中，仅规定非货币出资财产实际价额显著低于公司总和所定价额的情况下，公司设立时的股东需要承担连带的财产价额填补责任。至于出资额认缴不足的情况，只要求未按规定缴纳认缴出资的股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并没有规定设立股东需要承担连带的出资认缴责任。对于未缴纳出资的股东的违约责任应当追究，但在现实中，违约股东可能会失踪或者没有经济能力承担责任。因此，仅有违约责任的规定并不能确保公司资本的充实，因此在此之前，对于全体设立股东课以连带认缴出资额的责任是必要的。