从诚信原则谈公司人格否认制度的引进与适用

一、公司法人人格滥用的表现及公司人格否认制度引进的必要性

公司法人人格滥用是指在我国市场经济转型阶段，由于现行公司法立法价值取向定位不准，股东或经营决策者滥用公司法人人格，将公司作为实现个人私利的工具，侵夺公司小股东、他人和社会公共利益的行为。这种滥用行为表现为各种现象，如“空壳”公司、“脱壳”经营、“一套人马，两块牌子”、“假法人”、抽逃资金、虚拟股东等。滥用公司法人人格导致公司丧失独立性或在某些业务上不能自主决策，削弱了公司法人制度的应有作用，损害了公共利益，造成了社会经济的混乱。

目前，我国公司法的相关规定存在不足，对市场经济秩序缺乏强制性法律规范，尤其是对由于公司法人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益和社会公共利益的法律救济更为不足。因此，引进公司人格否认制度是必要的。

1. 引进公司人格否认制度是弥补有限责任制度缺陷的需要

有限责任制度作为现代企业制度的核心要素，在经济生活中发挥重要作用的同时，也存在着一些缺陷。有限责任制度使股东可以滥用公司的法人人格，逃避责任，给债权人造成不公平的道德风险，不利于对债权人的保护。引进公司人格否认制度可以弥补和修正有限责任制度的缺陷。

2. 引进公司人格否认制度是保护债权人利益的需要

有限责任制度的主要弊端是缺乏对公司债权人的保护。公司人格否认制度可以有效遏制公司法人人格滥用行为，阻止公司股东实现不法目的，保护债权人利益。当债权人利益受到侵害时，可以通过公司人格否认制度及时获得救济。

二、公司人格否认制度的概念及性质

公司人格否认制度是指在特定的法律关系中，当公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为致使公司债权人受到损害时，公司债权人可以直接要求股东偿还公司债务，使公司的有限责任变为无限责任的制度。公司人格否认制度最早由美国法院创立，英美法系中称为“揭开公司面纱”，大陆法系中称为“直索责任”。公司人格否认制度的设立初衷是为了保护债权人利益，防止滥用公司独立人格危及债权人利益和社会公共利益，相对地否认公司的独立性，使公司股东直接承担责任，实现公平正义的价值目标。公司人格否认制度实际上是揭示和确认已丧失独立人格特征的法人状态，通过剥离只有名义而无实质的公司人格，凸显公司背后的股东，使其承担无限责任。