公司“法人格否认”制度浅析
点击数：15 更新时间：2022-01-19
公司的法人独立地位和股东的有限责任是现代公司法的两大基石，体现在修订后的公司法第三条。投资者在选择经营形式时，往往考虑利润最大化和风险最小化。根据公司法，我国设立有限责任公司和股份有限公司两种形式，包括一般的有限责任公司、国有独资公司、一人公司、一般的股份有限公司和上市公司。无论选择何种公司形式，一旦成立公司法人，公司就成为实体，股东则隐身背后。当公司盈利时，公司将利润输入股东手中；当公司需要承担责任时，公司成为股东的保护墙，股东的损失仅限于投资额，这就是股东的有限责任。
然而，股东的有限责任也存在滥用的可能性。滥用股东的有限责任可能导致躲避债务、欺诈甚至违法犯罪。实践中，公司法人格被滥用的表现形式包括空壳公司、脱壳经营、虚假出资和母公司滥用子公司的独立人格。法律应该平衡权利和利益，而不应该被用来非法获利。规制法人格被滥用可以从预防性和事后救济性两个方面进行。预防性的规制主要包括保证公司资产充实，修订后的公司法采取了授权资本制，监管部门需要加强监管，规范公司设立和运营。事后救济性的规制则需要考虑法人格否认制度。
法人格否认制度是为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益而设立的一种法律措施。在大陆法系国家，法人格否认被称为"揭开公司的面纱"或"刺破公司法人面纱"，是指根据具体法律关系，否认公司和股东的独立人格及股东的有限责任，要求股东直接对公司债权人或公共利益负责，实现公平和正义的目标。法人格否认论起源于19世纪后期的美国，后来在大陆法系国家得到了发展，如德国的透视理论和日本的形骸理论，韩国也适用了法人格否认论的判例。