有限责任公司股权转让程序
点击数：17 更新时间：2022-05-19
一、流程：
在有限责任公司股东会上，超过半数的股东应表决通过股权转让。若有股东不同意转让，其应按照同等条件购买该股权。若不同意转让且不同意购买，则视为同意转让。若股东之间相互转让股权，则无需股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东。
转让双方应签订股权转让协议，明确转让股权的数额、价格、程序以及双方的权利和义务。该协议应符合《民法典》的一般规定，以确保其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为。
收回原股东的出资证明书，并发给新股东出资证明书。对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册。在股东名册中记录新股东的姓名或名称、住所地段以及受让的出资额，并相应修改公司章程。需要注意的是，出资证明书仅作为股东对抗公司的证明，不具备对外公示的效力。
将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。
根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，应经过其他股东过半数的同意。若其他股东在接到书面通知后满三十日未答复，则视为同意转让。若其他股东半数以上不同意转让，则不同意的股东应当购买该转让的股权；若不购买，则视为同意转让。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。若有多个股东主张行使优先购买权，则应协商确定各自的购买比例；若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。若公司章程对股权转让有另外规定，则按照其规定执行。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。一般情况下，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。而股权转让的生效是指股权何时实际转移的问题，即受让方何时取得股东身份，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还需合同双方适当履行，才能实现股权转让。若股权转让合同无效或不生效，则股权转让肯定不生效。
股权转让合同的生效仅确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还需依赖合同的实际履行。股权的实际转让即股权的交付，合同生效后，转让方可能按约履行，将股权交付给受让方；也可能一方或双方违反合同，拒绝交付股权、接受或支付款项，这种情况下股权转让合同生效但未实际履行。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。对于财产结构和经营效果良好的公司，股权受让意味着获得更多利益；反之，则意味着需要承担更多风险和责任，尤其是在股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体表现为将股权转让的事实以及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司。转让方与受让方的权利交接点是从该通知行为完成之时起。在公司股东名册变更登记之前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定限制。若新股东宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票、出资证明或股东名册的登记为证据。受让方的主要义务是按约向转让方支付转让款。