出资证明书的作用与效力

根据我国《担保法》规定，质押的设定自股份出质记载于股东名册之日起生效，并未明确规定出资证明书的交付为生效要件。然而，律师认为这一规定不妥。出资证明书是有限责任公司股东股权的表现形式，虽不属于流通证券，但具备出资凭证的性质。其主要效力体现在证明股东资格以及在股东转让出资份额时，必须同时转让出资证明书。换句话说，交付出资证明书是股东转让出资的要件之一。因此，在设定质权时，应采用相同的方式，有限责任公司股权设质的公示要件应包括出资证明书的交付。

股东名册设质登记的记载也属于公示要件

学者观点与律师观点的对比

有学者如梁*星先生认为，有限责任公司股权设质的公示要件仅为交付出资证明书，而不需要将股权设质登记于股东名册。他的理由是：首先，股东名册仅具有推定股东名册记载的人为股东的效力，并不能最终证明股东权利的存在。其次，股东出资出质后，股东名册是否记载相当程度上取决于股东的意思表示，而质权人获取股东名册记载的信息途径受限制。因此，以股东名册是否记载出资出质为评价质押合同效力的要件，对质权人的保护极为不利。然而，律师对此持不同观点。他认为股东名册具有确认出资转让的效力。当股东依法转让其出资时，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。如果公司未进行相应的记载，则无法对抗受让人。因此，受让人在股东名册上的登记也是股东转让出资的要件之一。根据《担保法》的规定，“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定”，设定质权时，也应将质权人在股东名册上的登记作为出资设质的公示要件之一。因此，《担保法》规定有限责任公司的股份出质应当记载于股东名册无疑是正确的，只是其缺少了将出资证明书的交付也作为公示要件之一。

综上所述，有限责任公司股权设质的公示方式应当包括出资证明书的交付和公司股东名册登记事项的记载，否则，设质无效。