二、不安抗辩权的制度比较

1. 不安抗辩权的源起与定义

不安抗辩权是一项源自德国法的制度，旨在贯彻公平原则，避免在一方当事人先行履行义务而导致其遭受损失。根据《德国民法典》第321条的规定：“当事人之一方应向他方先为给付者，如他方之财产于订约后显形减少，有难为对待给付之虑时，在他方未为对待给付或提出担保前，得拒绝自己之给付。”

2. 不安抗辩权在大陆法系国家的规定

不安抗辩权制度在大陆法系国家具有重要的实践意义，因此各国都有相应的规定。例如，《法国民法典》第1613条规定了买卖合同中的不安抗辩权：“若买受人陷于破产或处于无清偿能力致使出卖人有丧失价金的危险时，即时出卖人曾同意买受人延期支付，出卖人也不负交付标的物的义务。但若买受人提供到期支付的保证的，则不在此限。”而《台湾民法典》第265条规定了更为广泛的不安抗辩权：“当事人之一方，应向他方先为给付者，如他方之财产，于订约后显形减少，有难为对待给付之虑时，如他方未为对待给付或提出担保前，得拒绝自己之给付。”此外，奥地利民法典第105条、瑞士债务法第3条、意大利民法第1469条等也对不安抗辩权进行了规定。

3. 不安抗辩权在不同国家的差异

尽管大陆法系国家都存在不安抗辩权制度，但在具体规定上存在一些差异。例如，法国法仅对买卖合同中的出卖人适用，主要关注保护卖方利益。而德国民法和台湾民法的规定则不限于买卖合同，适用于所有双务合同，且不仅限于出卖人。此外，法国法规定主张不安抗辩权的条件是采用支付不能主义，而德国法的规定则较为概括，因此在德国法下，先为给付义务人拒绝给付的权利更为广泛。

4. 英美法中的类似制度

在英美法中，存在类似于不安抗辩权的“中途止付权”。根据英国《货物买卖法》和美国《统一商法典》的规定，中途止付权是指在买卖合同成立后，卖方发现买方无偿付能力时，可以采取措施停止交付货物的权利。严格来说，停运权可以被视为由行使不安抗辩权导致的中止履行权。不过，停运权既可以是中止履行权的具体化，也可能是中止履行权的延伸。

5. 我国合同法中的不安抗辩权规定

我国合同法第68、69条规定了不安抗辩权的具体内容。根据第68条的规定，应当先履行债务的当事人，如果能够提供确切证据证明对方存在经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉或其他可能丧失履行债务能力的情形之一，就可以中止履行。如果没有确切证据支持中止履行的，当事人应当承担违约责任。根据第69条的规定，当事人中止履行后，应当及时通知对方。如果对方提供适当的担保，中止履行的一方应当恢复履行。如果在合理期限内，对方未能恢复履行能力并且未提供适当的担保，中止履行的一方可以解除合同。通过对不安抗辩权制度在不同国家的比较，可以发现德国法的规定更为广泛且概括，因此在大陆法系国家中，德国法的不安抗辩权制度更为优越。同时，英美法中的中途止付权也与不安抗辩权存在一定的相似性，但两者在具体规定上有所差异。我国合同法对不安抗辩权的规定在第68、69条中有明确的规定，为当事人提供了一定的保护和约束。