风险投资基金有限合伙制管理模式

有限合伙制：资合与人合的统一

1. 合伙制：人合机制

合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业中的合伙损益由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙企业的基本法律特征包括：依协议自愿成立、共同出资、共享利润、合伙经营以及合伙人对合伙组织债务承担无限连带责任。

合伙企业的优势在于避免双重征税，因为合伙只是各合伙人之间的契约关系，不应该对这种契约关系征税，只能在合伙人层面征税。然而，合伙企业也存在一些不足之处。首先，合伙成员对企业债务负有无限责任，这意味着所有成员的私人资产都成为债权的担保品，这种机制无法吸引只愿意承担有限责任的合伙人加入。其次，单个成员的所有权不能转移，除非得到其他合伙人的同意，导致股权流动性较差。第三，合伙企业存在不稳定性，因为合伙可以因死亡或其他事件而终止。合伙制企业一般规模介于独资企业或单人业主制企业与公司制企业之间。然而，随着合伙企业逐步借鉴公司机制，一些合伙企业逐渐演变成为类似公司实体的“有限合伙制”，即“有钱出钱，有力出力”的组织模式。

2. 有限合伙制：人合与资合的融合

有限合伙制由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为限，承担有限责任。有限合伙制是在合伙制的基础上，通过借鉴公司制逐步形成的，实现了人合和资合的有机融合。

有限合伙制赋予合伙企业类似公司的法律实体地位，克服了传统合伙企业“人合性”的不足。同时，有限合伙制全面引进了公司的“有限责任”机制，借鉴了公司的“股东既享受有限责任保护，又能通过股东大会对公司实行必要控制”的机制，保护了有限合伙人的权益。在实际运作中，通过引入公司的法治机制，克服了传统合伙企业“人治”的不足。例如，风险投资公司设立了“顾问委员会”等常设机构，解决了有限合伙人与普通合伙人之间的信息不对称问题。此外，在管理团队的内部设计上，现实中的有限合伙很少按典型意义上的有限合伙结构运作，越来越多的有限合伙企业需要选举出“首席合伙人”，使得有限合伙中的首席合伙人与其他普通合伙人的关系类似于公司中总裁与副总裁的关系。