问题的提出
点击数：1 更新时间：2026-09-05
A公司对B股份公司的股东身份提出了诉讼，要求法院准许他们委托合格的会计师事务所对B股份公司的财务进行审计。A公司认为，根据B股份公司的章程规定，只要不影响公司正常运营，股东有权聘请合格的会计事务所对公司财务进行审计。然而，A公司声称自参股以来对公司的经营状况一无所知，无法参与经营管理。因此，他们要求法院根据章程规定准许他们进行审计。
根据公司法规范，公司章程作为一种特定的合同具有契约性和自治性，应受到保护。法院不应过度干预公司内部决策，而应尊重市场体根据商业考虑决定自身事务的权利。法院无权重新制定章程并强加于公司。因此，B股份公司章程中规定的股东审计权具有约束力，应支持A公司的诉讼请求。
根据《公司法》第九十八条规定，股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及对公司经营提出建议或质询的权利。然而，B股份公司的章程对股东知情权的条款与《公司法》规定不符，因此不具有法律约束力，不应支持A公司的诉讼请求。
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务报告、账簿等相关资料以及询问与公司经营、决策、管理有关的问题的权利。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、询问权等。《公司法》第三十四条、第九十七条和第九十八条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东的知情权。
在公司制度中，所有权与经营权的分离以及公司法人财产权的确立导致了三个相对独立的利益主体：股东、董事和董事会、以及公司本身。从公司经营的角度来看，这三者有着一致的利益，但它们在追求各自利益最大化的过程中，不可避免地在经营活动和利益冲突方面产生对立。设立股东知情权制度的目的在于平衡各方利益。由于现行《公司法》奉行所有权与经营权分离原则，公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层手中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，导致股东在控制公司和制定经营决策方面处于信息不对称的弱势地位。只有了解公司经营状况，股东才能有效行使股东权利，维护自身合法权益。因此，确认股东知情权，赋予股东财务报告查阅权、账簿查阅权和询问权，并加强保护力度是现行公司法的合理选择。
在股份有限公司中，由于公司所有权与经营权分离，公司的经营归属于董事会行使，股东只享有股权。为了防止经营者利用股东授予的经营权力追求个人利益的最大化，股份公司股东知情权的设立目的在于避免经营者的目标偏离股东预期的目标。因此，《公司法》确立了股份公司股东对公司事务进行干预的权力，以保护股东的终极控制权，实现股东的投资利益，即股份公司股东知情权。根据《公司法》第九十八条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营提出建议或质询。股份公司股东知情权包括查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利，以及查阅财务会计报告的权利，其中财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表，股东还有权对公司的经营提出建议或质询。这些知情事项是了解公司经营情况的重要内容。例如，股东名册对小股东了解公司股权结构、控股股东身份以及关联交易的重要信息至关重要。公司债券存根对了解公司负债情况具有重要意义。董事会和监事会的决议是股东了解公司经营决策等重要事项的必要途径。而对于公司董事、监事和高级管理人员的报酬情况的知情权使股东能够合理判断他们是否忠实履行职责，发现管理层的自利行为。只有拥有对上述信息的知情权，股东才能真正了解公司的经营情况，行使股东权利，维护自己的合法权益。
关于《公司法》强制性和任意性规则的性质，有三种观点。第一种观点认为，公司运作涉及众多人的利益，为了保护各种利益并确保资本流通和交易安全，国家对经济生活进行干预的力度不断加大。因此，公司法中关于股份有限公司设立、组织机构、股份发行和转让以及法律责任等方面的规定已不再是纯粹的私法，尤其是法律责任一章中的罚则正好说明了公司法的强制性规则。第二种观点认为，公司是一套合同规则，基于理性人假设，必须保障当事人的自由缔约权，因此公司法应是合同的任意法，是自治法。公司规则是公共物品，由市场提供示范合同规则是没有效率的，只能由国家提供。第三种观点认为，尽管公司法中存在许多公法性质的规范，但整体上仍具有私法性质，起着调和经济自由与社会安全的作用，是私法和公法融合的结果。公司法中的各项制度体现了股东、公司和社会三者的利益平衡。在公司法实践中，完全的私法自治可能导致极不公平的后果，特别是股份有限公司涉及众多人的利益。因此，国家对经济生活进行干预和介入的力度不断加大，使公司法不再是纯粹的私法。公司法中既有强制性规则，也有任意性规则，二者综合起来。