员工股权激励的法律陷阱
点击数：32 更新时间：2026-09-12
原告刘先生诉称，他在2011年2月1日加入三快科技公司，担任城市经理一职。在任职期间，他通过《MEITUAN CORPORATION - 2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD》被授予35000股的股票期权。该通知由三快科技公司的法定代表人王兴签字。
2013年8月21日，刘先生离职后，双方就股票期权的行权事宜发生争议。刘先生向法院提起诉讼，要求确认他的股票期权行权日为2013年8月20日，并要求确认他的股票期权数量为17953股；他还要求确认行权时股票的每股价值按照三快科技公司经审计的2012年度会计报告中的每股净资产值确定，并要求确认行权时的股票增值收益所得按照全年一次性奖金的征税办法计算个人所得税，并由三快科技公司代扣代缴。此外，他还要求三快科技公司在他支付行权款之日起三日内提供行权收据和股份证书。
被告三快科技公司辩称，刘先生在2011年2月1日加入公司，担任城市经理，后来变为销售经理，2013年8月21日双方解除劳动关系。他们认为刘先生起诉的主体错误，股票期权通知并非公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（一家根据开曼群岛法律设立的公司）作出的。MEITUAN CORPORATION与刘先生之间不存在劳动关系，因此此案不属于劳动争议。此外，股票期权通知和股票期权协议中明确规定管辖法院为香港法院，海淀法院无权管辖。他们还表示公司并未发行股票，与MEITUAN CORPORATION之间不存在相互持股的关系，因此不存在向刘先生授予第三方股权的可能性。税收问题由行政机关管理，不属于人民法院受案范围。刘先生并未支付行权款，因此无法在尚未发生的事实的基础上主张权利。他们请求法院驳回刘先生的全部诉讼请求。
富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超过两千名员工。2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，以每股净资产1.45元的价格向109位员工定向发行700万股限制性股票。
被告曹琳原为富安娜常熟工厂的生产厂长。在富安娜实施股权激励计划期间，她以1.45元的优惠价格认购了5.32万股股票，并于2008年3月20日以公司股东的身份向富安娜出具了《承诺函》。该承诺函规定，在公司申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，曹琳不得以书面形式向公司提出辞职，也不得连续旷工7天。同时，如果违反了承诺，曹琳自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。违约金的计算公式为持有的股票可公开抛售之日的收盘价减去违约发生时上一年度每股净资产。
然而，在获得富安娜股票后，曹琳从2010年7月1日起未经请假连续旷工，且未再到富安娜上班，自动离职。这一行为违反了她的《承诺函》承诺，导致富安娜无法实现对她的股权激励目的。南山区人民法院判决曹琳于判决生效之日起十日内向深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付违约金189.89万元及利息。如果未能按时支付，将加倍支付延迟履行期间的债务利息。此案的诉讼费用由曹琳承担。
原告林总监（化名）今年47岁，在公司上市之前，公司的三位原创股东邀请他担任公司的董事会秘书。
2009年，公司开始准备上市。根据2009年8月8日三位原创股东与林总监签订的《协议书》，约定在公司申请公开发行股票并上市时，三位原创股东承认林总监的价值，并同意向他提供股权补偿和激励。协议中规定林总监应担任公司董事会秘书，负责股东大会和董事会的日常事务。协议还规定为激励林总监更好地为公司发展尽责，三位原创股东同意将公司上市后的15万股股份中的一部分补偿给林总监，具体份额为：赵总补偿75191股，陈总补偿45488股，吴总补偿29321股。
另外，协议还约定，林总监在三年任期内要勤勉尽责、尽力完成公司董事会授权交办的工作事项，促进公司尽快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或林总监未能勤勉尽责，则林总监不再享有补偿赠送的全部或部分股份的权利。
2015年8月，陈总向林总监发出《撤销赠与通知》，告知林总监：“2009年8月8日签订的《协议书》约定由本人赠送给您公司股份45488股。现本人根据《中华人民共和国合同法》第186条的规定，决定撤销赠与，上述股份不再赠送给您。
法院判决认定，尽管协议中使用了“赠与”一词，但结合协议中的约定，各方均享有权利并承担相应的义务，因此本案应视为公司股东与高级管理人员之间的股权激励协议，而非赠与合同。因此，被告的原创股东陈总应履行合法有效的股权激励协议。
上海市第一中级人民法院认为，在“肖思宇与上海市相互广告有限公司公司盈余分配纠纷上诉案”中，虚拟股权激励方案对相互广告公司具有约束力。根据方案约定，肖思宇所享有的是向相互广告公司主张虚拟股权对应公司利润的现金奖励，因此属于劳动关系争议。
上海市徐汇区人民法院在“xx诉上海xx信企业信用征信有限公司追索劳动报酬纠纷案”中认为，被告对员工实行虚拟股权激励模式，员工不能成为公司股东，不拥有股权，仅获得一种收益。员工离开企业后将自动丧失获得收益的权利。劳动关系是实施股权激励的前提，虚拟股权赋予员工的分红权属于公司薪酬体系的组成部分，因此引起的纠纷应属于劳动争议范畴。
上海市第一中级人民法院在“肖思宇与上海市相互广告有限公司公司盈余分配纠纷上诉案”中认为，“股权激励方案对相互广告公司具有约束力，按方案的约定，肖思宇所享有的也是向相互广告公司主张虚拟股权对应公司利润的现金奖励，双方间应属劳动关系争议”。
上海市徐汇区人民法院在“xx诉上海xx信企业信用征信有限公司追索劳动报酬纠纷案”中认为，“被告对原告等员工实行虚拟股权激励模式，原告等被激励者不能成为公司股东、不拥有股权，仅获得一种收益，被激励者离开企业后将自动丧失获得收益的权利，劳动关系是实施股权激励的前提。而劳动关系中的薪酬是一个组合概念，通常是由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。虚拟股权赋予员工的分红权应属于公司薪酬体系的组成部分，故此类股权激励制度是劳动合同的重要组成部分，由此引起的纠纷应当属于劳动争议范畴。
法院认为，首先，争议协议约定上诉人王某某在满足特定条件下可认购和配发的是股票而非股权。该协议是甲公司与王某某之间签署的，如果是股权转让协议，应由甲公司的股东熊某某与王某某之间签订，由熊某某将其在甲公司的股权转让给王某某。因此，该协议并非上诉人所主张的股权转让或股权赠与协议，王某某不能依据该协议成为甲公司的股东。
其次，双方在签订协议时，甲公司是有限责任公司，根据现行法律规定，无法发行股票。王某某作为公司的高级管理人员，对此应该是明知的。因此，应当探究当事人真正的缔约目的。
再次，从协议的缔约目的来看，甲公司无法发行股票，该协议的签约目的应是为了对高级管理人员进行激励措施，将公司的资产虚拟为股票。从2009年和2010年甲公司对王某某的奖金分红中可以看出，王某某所拥有的技术股数量是甲公司对员工进行激励的一个重要考量因素。
最后，未有证据证明在协议签订后至王某某起诉前，王某某曾向甲公司或甲公司股东要求确认其股东身份。
综上所述，本案所涉协议并非股权转让协议或股权赠与协议，双方当事人签署该协议的真正目的是为了对高级管理人员进行激励，王某某不享有股权，而只享有一定的经济利益。
法院认为，规划公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”。但离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定。因此，仅凭规划公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。
股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理和处置不属于公司自治的范畴，除非股东自己表示同意转让。尽管规划公司的股东受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”的约束，但股东仍对其所有的股权享有议价权和股权转让方式的决定权。在没有达成一致或通过诉讼以公平方式明确的情况下，股权的强制转让无法实际执行，即不会产生权利变动的法律后果。因此，对应的权利仍然属于原权利人彭琛。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的相关规定，公司章程中关于股随岗变的规定有效，但彭琛仍享有持有该股权期间的分红权和股权转让的议价权。法院判决驳回南京市规划设计研究院有限责任公司的诉讼请求。