分公司的定义和性质

根据我国相关法律法规的规定，分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司只是总公司在其住所以外设立的以自己名义从事活动的分支机构，没有独立的财产，没有独立法人资格。分公司所涉及的民事责任由总公司承担，以总公司对外独立核算。因此，尽管分公司有公司字样，但并非真正意义上的公司。

股东的责任和分公司的性质

根据我国《公司法》以及其他法律法规对股东的规定，股东需要对公司债务等事项承担责任。然而，由于分公司的性质决定了它不能对相关事项承担责任，因此分公司不能成为股东。

《中华人民共和国公司法》对分公司的规定

根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司。设立分公司时，应向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。与此相对，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，并依法独立承担民事责任。

设立分公司的具体条件

设立分公司需要满足以下具体条件：1. 公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）；2. 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章），并提供指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。该证明应明确具体委托事项、被委托人的权限和委托期限；3. 公司章程（由公司法定代表人签署）；4. 公司营业执照副本的复印件；5. 分公司营业场所使用证明：自有房产需提交产权证复印件；租赁房屋需提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；若未取得房产证，需提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；若出租方为宾馆、饭店，需提交宾馆、饭店的营业执照复印件；6. 公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件；7. 若分公司申请登记的经营范围中包含法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，需提交相关的批准文件或许可证书复印件或许可证明。同时，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围；8. 若法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准，需提交相关的批准文件或许可证书复印件。通过满足以上条件，公司可以合法设立分公司。然而，由于分公司的性质和法律规定，分公司不能成为总公司的股东。