拟发行可交换公司债券的定义和特点

拟发行可交换公司债券是指企业计划发行一种可转换的公司债券。

可交换公司债券是上市公司股东合法发行的一种债券，持有人在约定的期限内可以根据约定的条件将其交换成该股东所持有的上市公司股份。一般情况下，可交换债券发生在母公司和其控股的上市子公司之间。母公司发行可转换债券，转换期间可以转换为上市子公司的股票。在发行可交换债券之前，母公司需要将其持有的上市子公司股票冻结，作为可交换债券的抵押品。可交换债券的条款设计与可转债券非常相似，包括票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。可转债券和可交换债券本质上没有区别，都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权后形成的复杂衍生产品。可交换债券的发行征求意见稿也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行，其中对修正条款、赎回条款、回售条款等设计和可转债相应条款设计没有实质性区别。

发行可交换公司债券的优点

发行可交换公司债券具有以下优点：

1. 低成本融资

可交换债券为发行人提供了以较低利率融资的机会。由于可交换债券赋予持有人标的股票的看涨期权，因此其发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。

2. 溢价减持子公司股票的机会

可交换债券的转股价一般高于当前市场价，因此发行人可以通过发行可交换债券实现溢价减持子公司股票的机会。例如，母公司希望以较低的利率筹集资金，并以一定的溢价比率卖出其持有的子公司普通股。

3. 风险分散

与可转债相比，可交换债券具有风险分散的优势，这使得其在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的发行人不同，债券价值和股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌。特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为分散。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。

债券发行的风险因素

1. 本期债券的投资风险

本期债券的投资风险包括利率风险、流动性风险、偿付风险和本期债券安排所特有的风险。利率风险是指市场利率变化对本期债券收益的影响；流动性风险是指由于市场交易不活跃而可能对本期债券产生不利影响；偿付风险是指本期债券本息可能不能足额偿付的风险；本期债券安排所特有的风险包括约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。

2. 发行人的相关风险

发行人的相关风险包括财务风险、经营风险、管理风险和政策风险。财务风险是指发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的风险；经营风险是指发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；管理风险是指发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险；政策风险是指国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。