原告：广州海上救助打捞局

被告：**集团海南东方船务有限公司

1992年5月19日，被告所属“新风”轮在汕头港发生辅机故障，失去动力。被告派遣王*江前往汕头处理修船事宜。由于无法在汕头修理，被告计划将其拖往广州修理，并向原告咨询拖航事宜。王*江与原告代表杨*健在汕头港进行协商，并于5月21日签订了《拖航合同》。双方均在合同上签字，但未盖单位公章。根据合同约定，拖航费为168,000元，签字时付50,000元，起拖时付50,000元，到达目的港时付68,000元。如果被拖方未按约定支付拖航费，应按年息10%支付利息。被拖方还需支付被拖物保险费、第三方责任保险费、代理费，以及与被拖物有关的检验费、税费、领航费、港口使用费、拖轮费和其他费用。24日，原告与**港引航站签订协议，委托引航站为拖带“新风”轮出港引航，并垫付引航拖带风险费5,500元。25日，原告派遣“德利”号拖轮承拖“新风”轮，将其从汕头港内锚地拖往广州。26日1630时，两船抵达广州港莲花山锚地后，**文冲船厂派拖轮辅助“德利”号拖轮将“新风”轮拖至文冲船厂，原告垫付拖航辅助费2415元。27日，被告将首期拖航费50,000元汇入原告指定的账户，但尚未支付其余款项。原告于1993年4月6日向海事法院提起诉讼，要求被告支付拖航费118,000元、引航拖带风险费及辅助拖轮费等费用7,915元，并支付相应利息。

审判

海事法院认为，被告**守江与原告签订《拖航合同》的行为并未违背被告将“新风”轮拖至**文冲船厂的真实意愿。合同签订后，被告按照合同约定将“新风”轮交由原告拖至**文冲船厂，并汇入首期拖船费至原告账户。被告的上述行为表明，被告已同意了王*江代表其与原告签订的《拖航合同》的行为。被告在书面答辩中也承认了这一点。因此，王*江以被告名义与原告签订的拖航合同有效，并对被告有约束力。被告关于拖航费条款显失公平的主张，由于缺乏证据，无法成立。被告应按照合同约定向原告支付拖航费，并偿还原告在汕头港和广州港垫付的拖航风险费、拖带辅助费，以及延迟支付的拖航费的利息。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十六条第一款、第八十五条、第一百一十一条的规定，海事法院于1993年9月22日判决如下：一、被告**集团海南东方船务有限公司支付原告广州海上救助打捞局拖航费余款118,000元，并支付从该款应付之日起至实际支付之日止按年息10%的利息；二、被告**集团海南东方船务有限公司偿还原告广州海上救助打捞局垫付的汕头港风险费与广州港辅助拖航费7,915元。判决后，双方当事人均未上诉。

评析

本案涉及非法定代表人签订合同的效力及如何认定显失公平的民事行为问题。首先，对于非法定代表人签订的合同是否有效的问题，本案中双方在签订拖航合同时未盖单位公章，签字的也不是法定代表人，这是本案争议的焦点之一。王*江是被告的工作人员，虽然在签订拖航合同时未出示法定代表人的书面授权书，但他以公司名义签订合同，并且被告的“新风”轮依合同接受了原告的拖带，被告公司也支付了部分费用。可以看出，被告知晓并承认了王*江所签订的合同，王的行为并非私人行为。根据《民法通则》第四十三条的规定，企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。因此，王*江与原告代表签订的《拖航合同》对**公司具有约束力。其次，应该指出的是，代表人的行为在法律上直接视为本人的行为，而代理人与本人（被代理人）分别为人格独立的主体，代理人的行为并非本人的行为，只是行为效果由本人承受而已。本案中，王*江是**公司的代表人，而不是代理人。虽然法院在判决时引用了《民法通则》关于代理的相关规定，但判决结果没有差异，只是在认识上存在误解。