一、合并实施

甲方与乙方董事会代表经充分协商，决定实施合并事宜，达成以下协议：甲乙双方将进行新设合并，解散甲乙双方，并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况

1. 商号：丙股份有限公司2. 经营范围：汽车制造及销售3. 资本总额：____元，合并设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。4. 住所：____省____市____区____街____号

三、合并期限

甲乙双方合并期限为____年____月____日，若合并手续无法在该日完成，双方可协商延期。

四、资本情况

甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

五、财产及权利义务

甲乙双方合并后的财产及权利义务将由丙股份有限公司承受。

六、管理及业务

甲乙双方在本协议生效后至合并期限内，应继续以善良管理人的注意继续管理业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，需经对方同意。

七、管理人员及职工

甲乙双方的管理人员及职工在合并后将成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。甲乙双方因合并将裁减____名管理人员及职工，裁减工作将在合并期限前完成。

八、未尽事项

本协议未涉及的事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、申请合并

甲乙双方应在本协议签字后的一周内向有关领导机关申请合并。若一方或双方申请未获批准，则本协议失效。

十、股东大会

甲乙双方应在合并申请获批准后召开股东大会，讨论并通过本协议。若一方或双方股东大会未通过，则本协议失效。

十一、协议份数

本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份具有同等效力。

甲方：________________________________

名称：(加盖法人章)__________________

住所：________________________________

法定代表人(签名)___________________

乙方：________________________________

名称：(加盖法人章)__________________

住所：________________________________

法定代表人(签名)___________________

________年_____月_____日于__________地