有限合伙人数限制

有限合伙人数的限制

根据《合伙企业法》第61条、第75条的规定，有限合伙企业的合伙人数量应在2至50人之间，除非法律另有规定。此外，有限合伙企业至少应有一个普通合伙人。

如果有限合伙企业只剩下有限合伙人，那么该企业应当解散。根据相关立法人员的解释，合伙企业法对有限合伙企业合伙人数量的限制是为了防止大规模的变相非法集资。然而，这一规定给许多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。

实际上，很多创投型的有限合伙企业，在法律意义上的合伙人数量在50人以下，但实际意义上的合伙人数量却超过了50人的限制。这些企业普遍采用隐名合伙的方式来规避50人的限制。也就是说，一小部分投资者作为有限合伙人在工商登记上予以明示，而其他投资者则作为“隐名合伙人”，从而进行较大规模的基金私募。

隐名合伙与有限合伙的区别

隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业进行出资，从而分享营业利益并分担损失的合同关系。隐名合伙并非商事主体，不需要进行登记，只要双方达成协议即可。

与有限合伙相同的是，隐名合伙人和有限合伙人都只对合伙企业的债务承担有限责任，他们都没有对外代表权和事务执行权。不过，隐名合伙人在符合一定条件时可以通过变更工商登记成为显名合伙人，而有限合伙企业的隐名合伙人则不能要求成为显名合伙人。因此，创投型有限合伙企业的处理模式使得《合伙企业法》第61条对有限合伙企业合伙人数量限制的规定名存实亡。

合伙企业的特征

1. 生命有限

合伙企业相对容易设立和解散。合伙人签订合伙协议后，合伙企业即成立。新合伙人的加入、旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等都会导致原合伙企业解散以及新合伙企业的成立。

2. 责任无限

合伙企业作为一个整体对债权人承担无限责任。根据合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可以分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产用于偿还企业所欠债务时，丙虽然已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清应分摊的合伙债务，当然此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能以其出资额为限对债务承担偿债责任，因此这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。

3. 相互代理

合伙企业的经营活动由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。

4. 财产共有

合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用，任何一位合伙人不得将合伙财产挪为个人使用，必须经其他合伙人同意。只提供劳务而不提供资本的合伙人仅有权分享一部分利润，而无权分享合伙财产。

5. 利益共享

合伙企业在生产经营活动中所取得和积累的财产归合伙人共有。如有亏损，则合伙人共同承担。损益分配的比例应在合伙协议中明确规定。如果没有规定，可以按合伙人出资比例分摊，或者平均分摊。劳务抵作资本的合伙人除非另有规定，一般不分摊损失。