子公司合并所得税可选择特殊性税务处理

企业会计准则第20号——企业合并

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时性的。在同一控制下的企业合并中，集团全资控股的A公司吸收合并全资控股的B公司，合并后仍受集团公司控制，属于同一控制下的企业合并税收问题。

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号），企业合并是企业重组的一种形式，指的是一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业的股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。对于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理。根据财税[2009]59号文件规定，符合条件的同一控制下的企业合并可按以下规定处理：1. 合并企业应按被合并企业的原有计税基础确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2. 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3. 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。4. 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

企业重组业务企业所得税管理办法

根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号），同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

符合条件的合并不用缴纳流转税

集团内部子公司合并涉及独立的法人主体间的所有权转移，如机器设备、土地等，可能涉及增值税和营业税的流转税。然而，同一集团内部子公司之间的合并由于是同一控制方，合并前后股东是同一主体，不需要支付对价。但是，两子公司作为独立的法人主体，单纯的土地或设备划转可能被视为无偿赠送，根据相关法规，无偿赠送的货物转让和不动产转让可能需要缴纳增值税或营业税。然而，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围。因此，如果两家公司之间没有支付对价，应被视为无偿赠送，从而避免缴纳增值税或营业税。然而，为免除流转税，需要注意将B公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A公司，而不能在合并过程中对与资产相关联的债权、负债和劳动力进行部分或全部剥离，否则将无法享受免征流转税的优惠。