合同纠纷案件的地域管辖

一、确定合同履行地的一般规则

根据民事诉讼法第二十三条规定，合同纠纷案件由合同履行地或被告住所地的人民法院管辖。然而，在实践中，被告住所地的确定通常没有争议，而确定合同履行地则较为复杂，争议较多。为了统一合同履行地的确定规则，使之更加明确具体，减少争议，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第十八条规定了确定合同履行地的一般规则。本文将整理最高人民法院法官对此问题的司法观点及相关案例。

二、合同履行地的确定

观点一：民事诉讼法解释第十八条规定的一般规则适用于除租赁合同、保险合同、网络买卖合同以外的各类合同纠纷案件。根据民事诉讼法解释第十八条的规定，确定合同履行地的管辖法院需要从三个层面处理。首先，当事人在合同中对合同履行地点有约定时，应按照约定确定合同履行地和管辖法院。除非合同履行地与实际履行地不同或该条第三款规定的情形外，不考虑合同是否已经实际履行。其次，如果当事人在合同中没有约定或约定不明确合同履行地点，应根据合同纠纷中争议标的的种类来分别确定合同履行地。具体分为三种情形：一是争议标的为给付货币的，以接收货币一方的所在地为合同履行地；二是争议标的为交付不动产的，以不动产所在地为合同履行地；三是争议标的为除给付货币和交付不动产之外的其他标的，如动产、财产权利的交付等，以履行义务一方的所在地为合同履行地。再次，民事诉讼法解释规定了两种特例情况下按照合同履行地确定管辖法院。一是当事人在合同中约定了履行地，但没有实际履行且双方住所地都不在合同约定的履行地点的，由被告住所地人民法院管辖，不再适用合同履行地确定管辖法院；二是当事人在合同中没有约定履行地点或约定不明确的即时结清的合同，以实际交易行为地为合同履行地。观点二：民事诉讼法解释实施以后，最高人民法院以前的司法解释规定与民诉法解释不一致的，不再适用。根据民事诉讼法解释第五百五十二条的规定，民事诉讼法解释实施以后，最高人民法院以前的司法解释规定与民诉法解释不一致的，不再适用。因此，最高人民法院此前的司法解释中涉及到合同履行地确定的规定，若与民诉法解释第十八条规定不一致且不属于民诉法解释明确规定适用特殊规则的合同类型，都不再适用，只能适用民诉法解释第十八条规定。例如，最高人民法院1993年《关于如何确定借款合同履行地问题的批复》与民诉法解释第十八条规定不一致，今后不再适用。

三、争议标的的含义

观点三：争议标的是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容。民事诉讼法解释第十八条第二款规定了按照“争议标的”种类分别确定合同履行地，准确把握“争议标的”的含义是关键。该条规定使用“争议标的”一词，主要是来源于合同法第六十二条第三项规定并借鉴其他国家合同履行地的确定规则，指的是当事人诉讼请求所指向的合同义务内容，也可称为“涉诉债务”。合同履行地即为合同义务的履行地，根据合同义务的履行情况，可以是一个履行地或多个履行地。双务合同和多务合同中，当事人分别负有不同的合同义务，通常每一合同义务都有其履行地，合同法第六十二条第三项规定如此。当事人因合同义务的履行而发生合同纠纷，在起诉到法院时，应以争议的合同义务的履行地来确定合同履行地的管辖法院。这一规定明确简单，符合纠纷管辖的最密切联系地点的原则要求。即使是单务合同，若存在两项以上的不同合同义务，也可能出现两个以上履行地的情况。发生合同纠纷时，也要以争议的合同义务来确定履行地。在理解“争议标的”时，特别注意不能将其等同于诉讼请求。在合同纠纷中，诉讼请求是基于合同关系主张对方承担的合同责任的声明。合同履行地的确定不能按照诉讼请求的种类来确定，只能根据争议的合同义务来确定，即诉讼请求所指向的合同义务。

四、争议标的为给付货币的情况

观点四：争议标的为给付货币指的是争议的合同义务是以给付货币为内容。民事诉讼法解释第十八条规定的争议标的为给付货币，是指争议的合同义务是以给付货币为内容。最为典型的合同义务为给付货币的是借款合同。若贷款方起诉借款人要求还本付息，争议标的为借款方负有的向贷款方归还本金和利息的义务，接收货币的一方即为贷款方。此时，贷款方可以以其所在地为合同履行地，向该地法院提起诉讼。在借款合同中，贷款方需划出借款或借款方需归还借款，双方都有可能成为接收货币的一方，债权人和债务人都有可能成为合同履行义务一方所在地。若借款方在借款合同签订后，贷款方违约未交付借款，借款人起诉要求贷款人发放借款，争议标的即为贷款方负有的向借款方发放借款的义务，接收货币的一方即为借款方。在这种情况下，借款方可以以其所在地为合同履行地，向该地法院提起诉讼。对于其他合同，若争议的合同义务内容为给付货币，也可以适用本条关于接收货币一方为合同履行地的规定来确定管辖法院。例如，在买卖合同中，若约定买方负有先支付货款的义务，卖方后交付货物，若买方未按照合同支付货款，卖方起诉要求买方支付货款，争议标的即为给付货款，卖方为接收货币一方，卖方所在地可以认定为合同履行地。

五、确定其他标的合同履行地

观点五：确定其他标的合同履行地时应按照诉讼请求所指向的合同义务内容来确定争议标的。其他标的指的是除货币和不动产以外的其他标的，包括动产、财产权利等。在实践中，应当注意，当事人起诉要求对方支付金钱，即诉讼请求是给付金钱，该金钱给付请求既可能是基于合同中给付货币义务产生的，也可能是基于非给付货币义务产生的。因此，在确定争议标的时不能直接依据诉讼请求，而应根据诉讼请求所指向的合同义务内容来确定。例如，在买卖合同中，A为出卖货物方，B为买受方，若A起诉要求B支付货款，争议标的即为给付货款，A作为接收货款的一方，其所在地可以确定为合同履行地。而若B起诉A承担支付违约金责任或赔偿损失，争议标的即为A负有的交付货物的义务，A为履行义务一方，A所在地可以确定为合同履行地。

六、合同确认之诉和形成之诉的确定

观点六：合同确认之诉和形成之诉不能按照民诉法解释第十八条第二款来确定合同履行地。民诉法解释第十八条第二款规定的三种情形，只考虑了给付之诉的情形，而未考虑合同确认之诉和形成之诉。合同确认之诉和形成之诉是单纯地请求确认合同效力或请求解除合同的诉讼，其争议标的并非合同中的具体义务，而是合同是否有效或合同法律关系是否解除的问题。因此，在这类合同纠纷中，不能按照民诉法解释第十八条第二款来确定合同履行地。对于这种情况，若当事人对合同履行地有约定，可以按照约定的履行地来确定管辖法院；若合同对履行地没有约定或约定不明确，只能由被告住所地人民法院管辖。以上内容可以有效区分公司合同纠纷发生的管辖地，从而避免在解决纠纷过程中出现不必要的困扰。