一、合并证明

1. 合并决议

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，XXXX公司（以下简称甲方）与XXXX公司（以下简称乙方）经过充分友好协商，并经双方全体股东投票表决，一致通过以下决议：甲乙双方同意以吸收合并方式进行合并，并签订合并协议。合并完成后，甲方将解散，其债权债务由乙方承担。甲方的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证已办理完注销手续，银行的相关注销手续正在办理中（后附已办理完的相关手续的复印件）。乙方吸收合并的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证、开户银行的相关流程及手续的变更也已办理完毕，特此证明。

2. 合并协议

甲方：XXXX公司乙方：XXXX公司合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）根据《公司法》等相关法律规定，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，特订立以下条款，共同信守。

二、合并合同

1. 合并各方信息

甲方：X股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）乙方：Y股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

2. 合并方式

X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司，合并后原有公司注销。

3. 合并各方资产及债权债务

1、X股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元；2、Y股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元。

4. 合并后公司资产

Z股份有限公司注册资本总额万元，其中计划向公司职工发行股票万元，每股金额元，发行股份数股。

5. 合并后公司资本构成

X股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；Y股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；新的职工股东持有股，计万元，占资本总额的%。

三、法律后果

1. 合并方式

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并时，一个公司吸收其他公司并解散；新设合并时，两个以上公司合并设立一个新的公司并解散合并各方。

2. 债权债务承继

公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

四、法律程序

1. 提出合并方案或合并计划

董事会提出合并方案或者合并计划，根据公司法规定，董事会有权拟定公司合并方案。

2. 股东会(大会)表决通过合并决议

合并各方股东会(大会)必须做出特别决议，根据公司法规定。

3. 签订合并合同并编制资产负债表和财产清单

合并各方必须签订合并合同，并对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定，并编制资产负债表和财产清单。

4. 实施债权人的保护程序

公司合并后，应在合并决议作出后的十日内通过邮寄、公告等方式通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。公司未清偿债务且未提供担保的，不得进行合并。

5. 办理登记手续

合并其他公司的公司应在合并后办理变更登记手续，被合并的公司应依法办理注销登记手续。