公司合并与分立的清算问题

一、公司合并的清算问题

根据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并时不需要进行清算，除非另有约定。公司合并的程序包括签订合并协议、编制资产负债表和财产清单。在作出合并决议后的十日内，公司需要通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人在收到通知书后的三十日内可以要求公司清偿债务或提供担保。

二、公司分立的清算问题

根据《公司法》第一百七十五条规定，公司分立时需要进行相应的财产分割。公司分立的程序包括编制资产负债表和财产清单。在作出分立决议后的十日内，公司需要通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。因此，根据法律规定，在公司合并或分立时并不需要进行清算。只需有各方协议，编制资产负债表和财产清单，并按时通知债权人即可。清算只有在公司解散时才需要成立清算组进行。

单位分立合并支付劳动合同经济补偿金的规定

根据第四十七条的规定，单位分立合并时需要支付劳动合同经济补偿金。经济补偿金的计算按照劳动者在本单位工作的年限来确定，每满一年支付一个月工资的标准。不满一年但超过六个月的按一年计算，不满六个月的支付半个月工资的经济补偿。如果劳动者的月工资高于所在地区上年度职工月平均工资三倍，那么支付经济补偿金的标准将按照职工月平均工资三倍的数额支付，但支付的年限最高不超过十二年。月工资是指劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资。

公司分立的程序

1. 公司董事会拟定公司分立方案

公司董事会需要制定公司分立方案，该方案应包括分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程以及其他相关问题的安排。此步骤与公司合并类似，但在公司分立方案中需要特别处理财产和债务分割问题。

2. 公司股东会决议

公司分立属于《公司法》所称的重大事项，应由股东会以特别会议决议方式决定。在通过分立方案时，特别要达成公司债务分担协议，即由未来两家或多家公司共同承担原公司的债务。为确保分立方案的顺利执行，董事会应同时获得授权，包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3. 董事会编制财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应进行财产分割。为妥善处理财产分割，应编制资产负债表和财产清单。在股东会的授权下，董事会负责具体实施。

4. 政府主管机关批准

公司分立需要政府主管机关的批准。公司应在作出分立决议后的十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

5. 债权人保护程序

根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序包括分立通知和公告程序。在分立决议作出后的十日内，公司需通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。