公司法合并的解释有哪些

公司合并的定义和形式

公司合并是指根据公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，将两个或两个以上的公司共同组成一个公司的法律行为。

公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，也称为存续合并，是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式进行合并的一种法律行为。在吸收合并中，被吸收或被合并的公司主体消亡，不需要进行清算，只需办理注销登记并符合形式要件。因此，对被吸收或被合并的公司债务的确定直接影响债权人是否会因合并而受损。

公司合并的种类限制问题

公司的合并至少需要两个公司参与。由于公司的种类存在差异，因此在公司法中对合并的公司是否加以限制存在两种态度：

1. 公司种类非限制主义

公司种类非限制主义认为，不仅同种类的公司可以合并，例如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并，不同种类的公司也可以合并，例如有限责任公司与股份有限公司之间可以合并。

2. 公司种类限制主义

公司种类限制主义是大多数国家立法采取的态度，具体有两种做法：

一种是限制合并前公司的种类，即只允许同类公司，如有限责任公司或股份有限公司之间相互合并。

另一种是限制合并后公司的种类，即各种类型的公司都可以相互合并，但如果一方或双方为股份有限公司，那么合并后的存续公司或新设公司必须是股份有限公司。

《公司法》对公司合并是否有种类限制没有明确规定，但《公司法》对公司合并和分立进行了专章规定，与原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》的规定有所不同。因此，可以看出中国公司法采取的是公司种类非限制主义的立场。