分公司解散流程及法律要求

一、股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》第181条的规定，公司解散的原因包括公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院依法解散等。除了被吊销营业执照或法院解散的情况外，公司需要由股东会根据解散事由作出决议，并成立清算组。根据《公司法》第44条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。一人有限责任公司解散时，应由股东作出书面的解散决定，签字盖章后备置于公司。

二、清算程序

1、成立清算组，并办理备案：清算组成立后10日内，应将清算组成员和负责人名单向公司登记机关备案，提交相关材料，包括公司备案申请表、清算组人员基本情况、授权委托书、股东会决议、企业法人营业执照副本复印件等。2、通知、公告债权人：清算组成立后10日内通知债权人，并在60日内在报纸上公告，公告内容应包括公司信息、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。3、债权申报和登记：债权人应在收到通知书后30日内申报债权，未收到通知书的债权人应在公告后45日内申报债权。清算组应对债权进行登记，期间不得对债权人进行清偿。4、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认：清算组应在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。5、执行清算方案，分配财产：清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在清偿前不得分配给股东。6、编制清算报告，并报告确认：清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认。清算报告应包括债权债务已清理完毕、税款和职工工资已结清、已发布注销公告等内容。

三、注销登记流程

1、成立清算组：自做出注销决定之日起15日内成立清算组。2、通知、公告债权人：清算组成立后10日内通知债权人，并在60日内在报纸上至少公告三次。3、清偿分公司债务，办理完税证明：清算组应清偿分公司债务，并到税务部门办理完税证明。4、填写注销登记申请书，提交登记文件、证件，领取核准通知书：提交分公司注销登记申请书、股东会解散决定、股东会确认的清算报告、清算组织公告报样、税务部门出具的完税证明、营业执照正、副本等文件。通过以上流程，分公司可以顺利解散。首先，股东会根据法定程序作出解散决议，并成立清算组。在清算过程中，清算组需通知债权人、公告清算信息、清理财产、制定清算方案。最后，完成清算后，提交注销登记申请，提供相关文件和证件。