公司法规定下的股东会和公司解散

公司股东与公司所有权关系

根据公司法的规定，每个公司的股东既是公司的出资人，也是公司的所有者。股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，拥有决策公司重大事项的权力。然而，在一般情况下，公司的经营方针、组织机构和人员等由高管团队如董事会和总经理商议决定，股东会并不直接参与决策。只有在公司面临生死存亡或重大影响股东利益的情况下，股东会才会召开并进行决议。

新公司法司法解释二中关于公司解散的规定

根据新公司法司法解释二中的相关规定，以下列事由之一提起解散公司诉讼的股东，且符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，且公司经营管理发生严重困难；2. 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，且公司经营管理发生严重困难；3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，且公司经营管理发生严重困难；4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续将严重损害股东利益。然而，如果股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。

解散公司诉讼的程序与注意事项

根据新公司法司法解释二的规定，股东提起解散公司诉讼时，应以公司为被告。如果原告以其他股东为被告一并提起诉讼，人民法院应告知原告将其他股东变更为第三人。如果原告坚持不予变更，人民法院应驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼时，应告知其他股东，或由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或有关利害关系人如有需要，可以申请以共同原告或第三人身份参加诉讼。在解散公司诉讼中，人民法院应注重调解。如果当事人协商同意由公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司继续存续，且不违反法律和行政法规的强制性规定，人民法院应予支持。如果当事人无法达成一致，人民法院应及时作出判决。对于人民法院作出的解散公司诉讼判决，该判决对公司全体股东具有法律约束力。如果人民法院驳回解散公司诉讼请求后，再次提起同一事实和理由的解散公司诉讼，人民法院将不予受理。综上所述，根据新公司法司法解释二的规定，股东表决权达到百分之十的股东可以向人民法院提起解散公司的诉求，尤其是在公司经营困难两年无法召开股东大会或作出股东大会决议、董事会成员存在重大矛盾冲突、公司继续经营将严重损害股东利益等情况下。