最新公司法解释
点击数：12 更新时间：2024-03-22
与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。
原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。
公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。
原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。
原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：
(一) 决议内容违反法律、行政法规强制性规定;
(二) 公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件;
(三) 公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误;
(四) 会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。
原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉请求认定股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。
公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，人民法院应认定无效;公司虽未履行通知义务，但原告股东参加了会议或者参加了投票表决，原告起诉时间符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应判决撤销股东会或者股东大会决议;
公司有证据证明已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合法律及股东与公司事先约定的，人民法院应裁定驳回起诉;
公司向原告股东履行了通知义务，但股东会、股东大会决议存在其他无效情形或者符合可撤销条件的，人民法院应认定股东会、股东大会决议无效或者撤销股东会、股东大会决议。
原告起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：
(一) 股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又作出明确的意思表示，同意相关会议决议内容;
(二) 股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又有明确的自主行为，接受了相关会议决议内容;
(三) 公司股东会或者股东大会、董事会又形成了新的决议，变更了原告起诉涉及的相关内容;
(四) 原告股东的起诉不符合法律规定的其他情形。
人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容，被告或者第三人有权要求原告提供相应担保。
人民法院经审查确认原告中止执行会议决议的理由成立时，应通知被告或者第三人公司中止执行相关决议;被告或者第三人请求原告就此提供相应担保，但原告不能提供的，人民法院应通知驳回原告申请。
人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件时，公司请求原告提供担保并主张赔偿的，应提供相应证据。
人民法院裁定不予受理、驳回起诉或者判决驳回诉讼请求，且公司因无效或者撤销之诉形成财产损失的，人民法院可同时判决原告或担保人在担保的范围内予以赔偿。
人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力，但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。
当事人因股东会或者股东大会、董事会决议设立的其他法律关系发生争议时，可以请求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理，也可以另行提起诉讼。
原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料的，人民法院应予以受理。
原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份，公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，人民法院应驳回起诉。
有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。
股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。
股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。
对本条第一款、第二款中的裁定，当事人不得提起上诉。
人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。
公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。
股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。
人民法院指定他人查阅产生的委托费用，由股东负担，股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。
股东应承担查阅或者复制公司相关档案材料发生的合理费用，股东拒绝承担相关费用的，人民法院应驳回起诉。
公司以股东行使知情权后泄漏公司商业秘密、给公司造成损失为由起诉股东请求赔偿的，人民法院应当受理。公司诉讼请求成立的，人民法院应判令股东承担赔偿责任。
公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失，股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。
公司具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件的，人民法院应裁定公司在一定期限内建立相关的档案材料，并在公司住所地或者双方另行协商确定的地点提供给股东查阅。
公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，应另行提起诉讼。
股东或者公司以外的他人起诉请求认购公司新增资本、确认其为公司股东的，人民法院应当受理。
请求认购公司新增资本纠纷案件，应当列公司为被告。
原告起诉认购公司新增资本符合下列条件的，人民法院应判令公司向公司登记机关办理相应的变更登记，确认原告享有公司股权：
(一) 公司股东会或者股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效;
(二) 公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部安排认缴;
(三) 新增资本已经向公司缴纳并经依法设立的验资机构验资;
(四) 有限责任公司原告股东主张认缴的份额符合公司法第三十五条的规定;
(五) 公司为原告颁发的认股书、缴款凭证或者与原告签订的认购合同真实、合法、有效;
(六) 股份有限公司增加注册资本依法需要报经国务院证券监督管理机构核准的，已经核准。
原告起诉符合前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项规定的条件，但公司拒绝接收约定的出资或者接收出资后未安排验资的，人民法院可以根据原告的申请，安排接收出资并委托验资机构验资。验资机构出具验资证明的，人民法院应判令公司接收出资并按原告认缴的出资比例办理相应的公司变更登记手续。
原告起诉认购股份有限公司新增资本符合本规定第十八条第(一)(二)(三)(五)项的规定，但公司增加注册资本依法应报经国务院证券监督管理机构核准，而公司拒绝或者故意拖延办理相关手续的，人民法院可以判令公司在一定期限内依法向国务院证券监督管理机构提出增加注册资本的申请，并在获得核准后向公司登记机关办理相应的公司变更登记手续。
人民法院判令股份有限公司向国务院证券监督管理机构提出增加注册资本申请的，在未获得核准之前，该判决书不得作为公司登记机关变更注册资本登记的依据。
原告请求分配公司利润纠纷案件，应当列公司为被告。他人以相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告;公司其他股东不同意分配利润的，可以第三人身份参加诉讼。
股东请求分配利润的，应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议合法有效的，人民法院应判令公司在一定期限内根据股东会或者股东大会决议确定的数额向公司股东支付红利。
公司抗辩主张没有税后利润可供分配的，应当提供证据证明。公司主张成立的，应驳回原告诉讼请求。
有限责任公司虽未召开股东会，但公司章程明确规定了具体分配方案，且公司符合法律和公司章程规定的分配利润条件，股东起诉请求公司依照公司章程向股东分配红利的，人民法院应予以支持。
有限责任公司小股东请求分配利润并提供证据证明公司有盈利但长期不分配，且大股东利用其控制地位，滥用多数表决权，压榨小股东利益的，人民法院应判决公司依照公司法或者公司章程的规定分配利润。
人民法院审理股东与公司之间利润分配纠纷案件的判决、裁定，对未参加诉讼的股东同样发生法律效力。
人民法院驳回原告诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同理由又提起诉讼的，人民法院应不予受理;
人民法院作出公司分配利润的判决后，依法或者公司章程规定属于判决涉及参加分配范围的股东，无论是否参加诉讼，均有权持人民法院生效判决申请强制执行。
有限责任公司股东起诉请求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件，应列转让股东、受让人为被告，公司为第三人。
有限责任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未将受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等股权转让合同的主要内容全部告知公司其他股东的，人民法院应认定其未履行公司法第七十二条第二款规定的义务。
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东购买该转让股权因价格问题与转让股东发生争议的，人民法院应委托中介机构以公司净资产为基础评估确定股权价格。
在有限责任公司股东转让股权之前，如果未按照公司法或公司章程的规定书面通知其他股东，或书面通知的内容不符合规定或与实际转让条件不符，公司其他股东可以起诉主张按照评估确定的价格或受让方实际购买的同等条件购买股权。如果他们的主张符合公司法和公司章程的特殊约定，人民法院应予以支持。
如果原告起诉符合上述规定的条件，但受让人在公司登记机关办理股权变更登记的时间已经超过一（或两）年，人民法院应驳回原告的起诉（或驳回诉讼请求）。
人民法院审理有限责任公司股东请求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件时，如果被告要求原告提供财产担保，人民法院应准许。担保的具体数额应相当于转让股东与受让人签订的股权转让合同价款或受让人已经实际支付的股权转让款数额。
如果原告不能提供担保，人民法院应驳回原告的起诉。
人民法院在强制执行程序中决定以拍卖方式对有限责任公司股权变价时，应委托中介机构评估确定股权价值并通知公司及公司其他股东。如果公司或公司其他股东不同意以拍卖方式变价，应以评估价格购买该股权。
如果公司其他股东在人民法院规定的期限内不购买股权，人民法院应以拍卖方式对股权变价。在拍卖股权时，应通知公司和公司其他股东参加。拍卖成交后，公司其他股东不得主张以成交价格行使优先购买权。
公司依据前条第一款规定购买股权后，应参照公司法第一百四十三条的规定作减资注销或转让等方式安排股权。
股份有限公司发起人、公开发行股份前已经认购发行股份的股东、股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份违反公司法第一百四十二条规定的，公司及与股份转让有利害关系的他人有权提起诉讼，请求确认上述人员与受让人签订的股权转让无效或部分股份转让无效。
人民法院审理上述纠纷案件时，虽然签订股权转让合同时存在违反公司法规定的情形，但在诉讼中公司法限制股东转让股份的时间已经届满或转让股东的情况发生变化导致公司法限制股权转让的情形消灭，人民法院应驳回原告的诉讼请求。
股份公司股东依据公司法第一百四十三条之规定起诉请求公司收购股份，符合以下条件的，人民法院应受理：
如果原告起诉不符合上述条件或公司提供证据证明公司已经放弃实施合并或分立的，人民法院应裁定不予受理。
人民法院审理股东与公司因收购股份价格发生争议的案件，应委托中介机构评估以公司净资产为基础评估确定股份价格。
当事人因收购上市公司股份合同发生纠纷，依据证券法规定其收购股份行为应履行必要程序而当事人尚未履行的，人民法院应认定股份收购合同未生效，在诉讼终结前当事人依法履行必要程序的，可以认定股份收购协议发生法律效力。
当事人因转让证券公司股份合同发生纠纷，因股东变更依法需要经国务院证券监督管理机构批准，当事人尚未履行批准手续的，人民法院应认定股权转让合同未生效，在诉讼终结前股权变更获得批准的，可以认定股权转让合同发生法律效力。
如果无处分权人将股权转让且受让人在公司登记机关办理了股权变更登记，原股东起诉主张返还股权的，人民法院应予以支持。但受让人取得股权符合以下条件的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：
原股东因他人善意取得其股权而受到的财产损失，可以另行提起诉讼，请求无处分权人或公司及公司相关责任人员予以赔偿。
当事人因股权转让合同发生纠纷，公司或公司其他股东以拟转让股权的股东拖欠出资为由，主张以股权转让款补足出资并请求参加诉讼的，人民法院应将案件合并审理。
如果公司设立时的股东未足额出资、出资后又抽逃出资，或被作为确定股权转让价格根据的公司财务报告等文件虚假，导致股权实际价值显著低于转让价格，受让人起诉请求撤销股权转让合同的，人民法院应予以支持。但受让人在公司登记机关办理股权变更登记时间超过一年的，人民法院应当驳回起诉。
股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。
股权转让合同签订后，因法律障碍或客观原因不能办理变更登记，或出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予以支持。
股权转让合同解除后，出让方起诉主张受让方在返还股权时一并返还其持有该股份在公司所获得的红利、配送新股及因该股份而认购的新股等股东权益的，人民法院应予以支持。
如果受让方因前款股东权益支付对价，可以同时请求出让方予以补偿。
股权转让合同生效后、公司变更股东名册记载之前，出让人以股东名义在公司获得利润分配、配送股份及新股认购等股东利益，受让人主张出让人返还的，人民法院应予以支持。但双方当事人关于上述权益的归属有特殊约定的，按照约定执行。
受让人依据股权转让合同向公司提出变更股东登记申请后，有权请求公司向其履行对股东的义务。如果公司不予办理变更登记或拒不向受让人履行股东义务，受让人以股东名义提起诉讼，请求公司变更股权登记或向其履行股东义务的，人民法院应当受理。
受让人请求公司办理股权变更登记纠纷案件，公司提供证据证明受让人受让股权存在争议的，人民法院应裁定驳回原告起诉；公司不能提供证据证明的，人民法院应裁定公司办理股权变更手续。
对于上述人民法院裁定，当事人不得提起上诉。
因转让国有股权发生纠纷的案件，如果转让的国有股权未履行批准手续或其他法定程序，股权转让合同未生效。但在诉讼中办理了相关手续或履行了其他法定程序的，股权转让合同发生法律效力。
转让国有股权时未对股权价值进行评估的，人民法院应委托中介机构进行评估；合同约定的转让价格显著低于评估价值的，应以评估价值确定股权转让的价格。
股东代表诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。
股东依据公司法第一百五十二条之规定提起的股东代表诉讼案件，如果主张公司董事、高级管理人员给公司造成损失应承担赔偿责任，应将公司董事、高级管理人员列为被告；如果主张他人侵犯公司合法权益，应将他人列为被告；如果主张公司董事、高级管理人员与他人共同侵犯公司合法权益，应将公司董事、高级管理人员与他人列为共同被告。
人民法院受理股东代表诉讼案件后，应通知公司以第三人身份参加诉讼。如果被告反诉，应将公司列为反诉被告，但公司的诉讼权利由原告股东行使。
人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件时，如果公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼，应予准许。已经进行的诉讼程序对参加诉讼的公司其他股东发生法律效力。
公司董事会、监事会或不设董事会、监事会的公司董事、监事依据公司法第一百五十二条第一款规定提起诉讼的案件，如果董事会、监事会为原告，应提交公司董事会或监事会决议及董事会或监事会为公司现任组织机构的书面证明材料；如果董事、监事为原告，应提交公司任命其为董事、监事的书面证明材料和个人身份证明。
董事会或监事会参加诉讼时，应由董事长或监事会主席或其授权的董事、监事代表董事会行使诉讼权利。
人民法院审理股东代表诉讼案件时，如果公司董事、监事或高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形，并请求原告提供诉讼费用担保并赔偿，人民法院应准许。
诉讼费用担保的具体数额应相当于被告董事、监事或高级管理人员参加诉讼可能发生的合理费用。
人民法院判决原告股东败诉的，应同时判决原告提供的诉讼费用担保向被告董事、监事或高级管理人员支付。
人民法院审理股东代表诉讼案件时，当事人达成的调解协议应经公司股东会或股东大会决议通过或经全体股东同意。
原告提起的股东代表诉讼，如果其诉讼请求成立，人民法院应判令被告直接向公司承担民事责任，并可以根据原告股东的请求，判令公司对于原告参加诉讼支付的合理费用予以补偿。
人民法院判决公司董事、监事或高级管理人员及他人向公司履行义务的生效判决后，符合公司法第一百五十二条第一款规定的公司股东有权依据民事诉讼法的规定向人民法院申请强制执行。
人民法院对股东代表诉讼案件作出的判决生效后，公司可以申请再审。符合公司法第一百五十二条第一款规定的公司股东有权代表公司利益以自己的名义申请再审。