借壳上市要注意什么
点击数：12 更新时间：2025-01-04
借壳上市是指通过收购、资产置换等方式，将上市公司控股权转让给已上市的ST公司，从而实现上市的目的。上市公司相比一般企业具有在证券市场上筹集资金的能力，能够促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格成为一种稀有资源，而壳指的是上市公司的上市资格。有些上市公司由于机制转换不彻底、经营管理不善，其业绩表现不佳，失去了在证券市场进一步筹集资金的能力。为了充分利用上市公司的资源，就需要进行资产重组，借壳上市是其中一种形式。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）将主要资产注入上市的子公司，以实现母公司的上市。例如，**集团的“母”借“子”壳是借壳上市的典型案例。
借壳上市的流程主要包括以下四个方面：
1、拟定收购上市公司（壳公司）的标准，初选壳对象；
2、聘请财务顾问等中介机构；
3、双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；
4、对壳公司及收购人进行尽职调查；
5、收购方、壳公司完成财务报告审计；
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；
7、确定收购及资产置换最终方案；
8、起草《股份转让协议》；
9、起草《资产置换协议》；
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；
8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要》，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；
3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；
4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；
5、转让双方向交易所申请股份转让确认；
6、实施重大资产置换；
7、办理股权过户；
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；
4、申请发行新股或证券。
借壳上市对于上市公司盘活资产存量、改善资产质量、提高资源配置效率等方面具有积极意义。然而，借壳上市也存在以下几方面风险，需要引起高度关注：
在当前的发行制度下，由于上市机会的稀缺性，壳公司往往很有价值。借壳上市的具体操作不仅需要支付各种费用，还需要消耗巨额资金参与恶性的股价大战。此外，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，可能降低普通股的每股净受益，导致股价下跌和股东收益减少。企业还面临着使自己发行的股票增值保值、维护股民利益的挑战。
成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，真正的目标是通过成功的企业重组，使壳公司实现价值的突变与上升。交易双方原本是两家不同的企业，技术、风格、理念等方面存在许多差异。如果忽视了并购后的持续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面，壳公司的经营状况不会有实质性改观。这样的借壳上市不仅不能为壳公司带来收益，反而成为负担。如果处理不当，甚至可能拖垮企业，就像三联借壳郑州文化投资有限公司投入了数十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。
绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨。借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的“重灾区”。内幕交易调查难和取证难是公认的难题，由于其本身存在较强的隐蔽性，交易线索很难被发现。此外，壳泡沫和借壳上市热的根源在于A股退市难，导致出现了许多所谓的“壳公司”。买壳卖壳的巨大需求进一步削弱了退市制度，导致那些本应被淘汰的公司没有被淘汰，对资本市场的价格体系和资源配置功能造成冲击。
借壳上市相比于IPO具有审核更容易的优势，但目前两者的审核要求已逐渐趋同。中国证监会在2012年修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，明确了借壳上市的概念和审核要求。2014年进一步修改了《重组办法》，将借壳上市的审核要求与IPO等同，意味着借壳上市相比之前的审核更加严格。此外，创业板不得借壳上市。IPO上市流程相对复杂，时间周期较长，并存在发行失败的可能性，对急需在证券市场融资的企业造成了制约。因此，越来越多的企业选择借壳上市的方式，既不需要排队等待IPO，可以立即完成上市，而且对于担心无法通过IPO审核的公司，借壳可以进行制度套利。