借壳上市是怎么一回事呢
点击数：12 更新时间：2025-01-30
借壳上市是一种金融术语，指的是母公司通过将其资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司），从而获得该公司一定程度的控股权，并利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常情况下，壳公司会被改名。
买壳上市是指欲购买壳公司的企业先收购控股一家被选为壳公司的上市公司，然后通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等方式，将买壳企业的经营性资产、重要子公司等注入该上市公司，从而实现上市。
借壳上市与买壳上市的区别在于，借壳上市一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
同一控制下的企业合并强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并往往属于同一控制下的企业合并。
借壳上市涉及的企业合并除了母借子壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并。被选为壳公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。
反向收购是一种特殊的企业合并，形式上由上市主体发行权益性工具购买非上市主体，实质上被购买的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将被购买的非上市主体视为子公司，但在反向收购中，实际购买方拥有对法律上的母公司的财务和经营政策的控制权。
反向收购一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。
借壳上市由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为壳公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。