董事会决议过半数包括一半吗

董事会决议的有效性问题

根据《公司法》第一百一十一条的规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出的决议必须经过全体董事的过半数通过才能生效。因此，董事会决议的有效性是一个重要的问题。

董事会的组成和职责

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设立董事会的程序是由股东会选举产生的。董事会由董事长、副董事长和董事组成，董事长、副董事长是由董事会选举产生的。董事的任期为三年，任期届满后可以连选连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会的特征

董事会是根据有关法律、行政法规和政策规定，按照公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会具有以下特征：

1. 董事会是股东会或企业职工股东大会的业务执行机关，负责公司或企业的指挥与管理，并对股东会或企业股东大会负责并报告工作。
2. 董事会必须执行股东会或职工股东大会作出的决定，尤其是关于公司重大事项的决定。

董事人数的规定

我国法律对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。有限责任公司的董事会成员为3-13人，但是股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设立一名执行董事，不设董事会。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

董事的任命和解除

在很多法律体系中，董事的任命和解除都需要经过股东大会上股东的投票表决。董事可以因为辞职或去世而离开，也可以被其他董事协商罢免（在一些国家，这需要符合一定的条件，但在另一些国家则没有限制）。此外，一些司法权力也允许董事会直接任命董事来填补因退休或去世而出现的空缺，或作为现有董事的补充。

实际情况中，通过股东大会的决议来罢免一位董事是非常困难的。在很多司法体系中，董事有权接收到特殊的要对他进行罢免的提醒。公司需要定期为将要被质询的董事提供这种提议的副本。董事还可以要求公司撤换任何他不想要的代表。此外，董事的合同经常赋予他们即使被罢免也可以获得赔偿的权力。另外，公司还可能提供一些限制性条款来阻止罢免的发生。