显名股东的概念

一、显名股东的定义和资格要求

显名股东是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。根据相关法律规定，显名股东可以是自然人或公司，可以是单独的自然人或多个独立的自然人。

二、隐名股东、显名股东与第三人的法律关系

(一)法律关系构建的价值取向

在隐名投资中，保护真正的权利人和保护善意的第三人之间存在矛盾。例如，当善意第三人从显名股东处受让股权、取得质权或对显名股东的股权扣押时，若保护实际出资人的权利，则会对善意第三人的利益造成严重损害。因此，在构建隐名股东、显名股东与公司之外第三人（包括公司的股东）的法律关系时，首先需要解决价值取向问题：是要保护真正的权利人还是要保护善意的第三人？

市场交易复杂且迅速，交易当事人在交易之前难以详细调查真实情况，因此保护交易安全十分必要。近代以来，民法逐步确立了物权公示公信原则、表见代理制度、善意取得制度和无权处分制度，商法采纳了商事交易的公示主义和外观主义。这些原则和制度体现了对交易安全和善意第三人的保护，保护交易安全已成为现代民商法的整体发展趋势。因此，在构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系时，应以保护善意第三人为价值取向。

(二)法律关系的构建规则

基于保护交易安全的理念，构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系应遵循以下规则：

1. 隐名股东、显名股东不得以登记不实对抗善意第三人。

公司登记是股权的公示方法，为保护善意第三人的利益，应赋予其公信力。即使登记内容有瑕疵，对信赖该内容的第三人也应加以保护。因此，隐名股东不得以自己为实际股东对抗善意第三人，若隐名出资不实，善意的公司债权人有权要求显名股东在出资不实的范围内对公司债务承担责任，显名股东不得以隐名股东为实际股东对抗。

2. 第三人有正当理由未知晓登记或相信隐名股东为实际股东的，隐名股东、显名股东不能以实际的登记对抗。

登记事项公示后具有对抗力，即对于某种权利的内容，可以向第三人主张法律效力。然而，登记的对抗力并非绝对，存在例外情况。如果第三人有正当理由未知晓登记内容或相信隐名股东为实际股东，隐名股东、显名股东不能以实际的登记对抗。韩国商法第37条第2款规定：“虽已登记，但是第三人有正当理由未知晓时，亦同（即不得以此对抗善意的第三人）。”这个例外保护的是有正当理由不信赖登记的第三人的利益。

另一个对抗力的例外是第三人有正当理由相信隐名股东为实际股东的情况。实践中，许多隐名投资以退休的老人、下岗的工人名义登记，而实际的公司经营者是隐名股东。如果出资人投资没有到位，仅要求公司登记的股东承担责任，对善意的第三人是不公平的。

因此，有正当理由未知晓登记不实或相信隐名股东为实际股东的第三人因与隐名股东的债权债务关系扣押隐名投资的股权，显名股东不得以自己为登记的股东对抗。若隐名投资出资不实，公司债权人有权要求隐名股东在出资不实的范围内对公司债务承担责任，显名股东不得以自己并非登记的股东对抗。