提起股东直接诉讼的条件
点击数：21 更新时间：2025-01-10
原告人吕某群及其委托代理人提起诉讼，称1995年，他与振兴公司合资设立了振兴公司，出资20万美元。然而，2004年12月，他返回扬州后发现振兴公司已停止生产经营，被五亭缸套厂取而代之。吕某群指控五亭缸套厂与振兴公司董事长刘某宏串通损害振兴公司利益，导致振兴公司陷入瘫痪状态，使他的10万美元投资无法得到回报。因此，他请求法院判令两被告停止侵权，并连带赔偿他的经济损失10万美元。
被告刘某宏辩称，吕某群不具备起诉资格。如果发生侵权行为，受害的是振兴公司而不是吕某群的权益，因此吕某群对本案没有诉权。刘某宏认为自己不是本案适格被告，他的行为是在履行职务，请求法院驳回原告的起诉。
被告五亭缸套厂辩称，他们购买厂房和生产设备时已支付了对价，拥有合法的所有权。他们请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人振兴公司的答辩意见与被告刘某宏相同。
南京市中级人民法院根据事实和证据认为，吕某群指控刘某宏和五亭缸套厂共同实施了侵权行为，损害了振兴公司的利益和股东权益。因此，本案属于侵权诉讼。吕某群是振兴公司的股东，他的起诉是为了维护自身的股东权益，并无不当之处。由于刘某宏担任多重职务，既是振兴公司和振兴缸套厂的法定代表人，又是振兴公司的董事，他的行为应当区别对待。他所承担的法律后果和责任取决于他不同身份下的行为，不能因为他是振兴公司的法定代表人而认定他的所有行为都代表振兴公司。吕某群认为作为董事的刘某宏的行为损害了振兴公司和股东的利益，选择以刘某宏个人为被告并无不当。
五亭缸套厂根据执行和解协议购买了振兴公司的机械设备，并通过与振兴缸套厂签订厂房买卖合同取得了厂房场地的使用权。因此，他们在原振兴公司具有使用权的厂房和场地上使用原振兴公司的机械设备进行生产经营是合法的。然而，刘某宏作为振兴公司的董事长，未经董事会决议擅自将注册商标、厂房字号和营业执照转让给他人，显然超越了他的职权范围并损害了振兴公司的利益。
由于吕某群起诉是为了维护自己的股东权益，即使被告构成侵权，对吕某群而言，他受到的损害是作为出资者享有的资产受益等权益，而不是出资款本身。吕某群在案件审理过程中未能提供实际损失的相关证据，他声称损失为10万美元的出资款，但没有充分有效的依据来支持这一主张，因此无法成立。
南京市中级人民法院根据《公司法》和《民事诉讼法》的相关规定，判决驳回原告吕某群对被告刘某宏和五亭缸套厂的诉讼请求。
本案是一起股东以自己的名义对侵害股东权益的董事提起直接诉讼的典型案例。
修订前的《公司法》对于董事侵权行为只规定了两种救济途径，一是公司提起直接诉讼，二是股东提起董事会决议无效之诉。只有股东可以直接提起董事会决议无效之诉。在董事会的决议未直接侵害股东权益的情况下，即使有损公司利益，股东也将陷入无法救济的境地。而修订后的《公司法》第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。该条款增设了股东可以直接起诉董事、高级管理人员的规定，完善了我国股东直接诉讼制度。
本案的判决虽然在《公司法》修订之前，但与修订后的《公司法》规定相符，对于中小股东有效运用股东直接诉讼制度保护自身合法权益及公司类案件的审理具有借鉴意义。
股东基于股东身份享有股东权益。在现代社会，任何一种实体权利在遭受直接损失时，当然有权提起直接诉讼来追究侵权董事的责任。至于原告的股东权益是否实际受到直接损害，应在实体审理中解决，不应成为股东提起直接诉讼的障碍。
股东直接诉讼的原告首先必须是股东。只有通过出资行为取得股东身份，才可能受到公司及公司管理层不当侵害。其次，要讨论什么样的股东才具有诉讼主体资格，涉及股东人数、持股时间、持股比例等问题。鉴于我国中小股东的权益常受侵犯，且直接诉讼是股东以自己名义行使的，不应设置过多的障碍，因此股东直接诉讼应为单独股东权，并且只要权益受到侵害时具有股东身份即可。
本案中，确认吕某群的股东身份对他是否具有诉权至关重要。虽然吕某群与他人共同出资设立了振兴公司，并发生了一系列复杂的变动，但他的股东身份从未被否认过，因此这并不妨碍他以股东身份行使权利。
股东直接诉讼制度的设计目的是在所有者(股东)和经营者(公司、董事、监事、经理等)之间形成制衡，主要防范管理层权利的滥用和违反信义义务的行为。因此，被告应限定在公司内部，主要是指公司、董事、监事和经理。对于个人行为侵害股东权益的董事、监事和经理，应以个人为被告。对于利用公司机关形成决议侵害股东权益的董事、监事和经理，应以公司为被告还是以个人为被告存在争议。通常情况下，公司机关的行为应视为公司的行为，但公司的法人人格是以公司利益为基础的。因此，当董事、监事和经理利用公司机关的行为违背了公司利益、侵害了股东权益时，应突破公司法人人格的限制，直接以个人为被告。因为公司只是一个法律实体，如果只让公司承担责任，对于控制和利用管理权的股东和高级管理人员来说往往是利大于弊。
本案中，刘某宏作为振兴公司的董事长，未经董事会决议擅自将注册商标、厂房字号和营业执照转让给他人使用，显然超越了他的职权范围，构成权利的滥用，损害了公司的利益，也侵害了股东的权益。原告认为作为董事的刘某宏的行为损害了振兴公司和股东的利益，选择以刘某宏个人为被告，并无不当。因此，刘某宏是本案适格被告。
公司内部主体侵害股东权益的行为有时还涉及第三人作为交易相对方。关于是否将外部第三人列为共同被告，公司法未作明确规定，理论上存在争议。第三人是否适格被告的关键在于是否存在恶意。在恶意情况下，第三人自然构成共同侵权人。需要注意的是，由于公司决策是公司内部运作的结果，为了保护善意第三人和维护交易秩序，在责任分配上应有所区别。当被告是公司内部主体时，由于股东特别是中小股东往往无法掌握公司的管理和决策权，应由实际掌握和控制关键证据的一方承担举证责任。具体而言，原告股东应证明存在侵害行为和实际损害，而公司、董事、监事或高级管理人员作为被告应证明损害行为不存在或损害行为与损害结果之间不存在因果关系。在将第三人列为被告时，原告应承担证明第三人恶意的举证责任。本案中，原告认为两被告恶意串通，根据民事诉讼法的规定，当事人有权起诉其认为的侵权主体，因此五亭缸套厂作为被告在形式上是适格的，但由于原告无法证明两被告恶意串通，而五亭缸套厂的证据足以证明自己是善意第三人，因此本案判决驳回了原告的该项诉请。
股东直接诉讼的实质是为股东提供一种司法救济手段，其法律后果主要指胜诉方可享有的利益和败诉方应承担的责任。
如前所述，股东对董事提起直接诉讼，要求其承担赔偿责任，除了满足股东直接诉讼的基本要件外，还必须证明侵害行为的存在和实际的损害。本案原告请求损害赔偿，但未能提供实际损失的相关证据，只是简单地认为被告导致公司停产，使其出资款无法得到回报。原告对于公司的独立法人地位和法人财产制的基本概念显然不够清楚，因此诉请明显不当，最终被判决驳回。当然，修订前的《公司法》对董事违反义务的责任缺乏明确规定，也是当事人不能正确行使权利的原因之一。修订后的《公司法》对公司董事和高级管理人员违反忠实、勤勉义务的责任作出了更为明确具体的规定，强化了董事、监事和高级管理人员的责任追究机制，为保障公司规范运作和有效管理，维护股东权益提供了法律支持。