什么是股东直接诉讼和代表诉讼制度
点击数：15 更新时间：2024-12-10
股东直接诉讼是指当股东的利益受到侵害时，股东可以依法直接向法院提起诉讼，要求获得损害赔偿。股东直接诉讼的结果由股东个人承担，这是法律赋予股东的个人权利。
《公司法》第153条规定，当董事或高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害股东利益时，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东直接诉讼强化了对董事及高管人员违反义务后的民事责任追究，赋予了股东直接诉讼权，加强了事后救济，是保护投资者利益的有效措施。
股东代表诉讼，又称为股东衍生诉讼或股东派生诉讼，是指当公司权益受到损害，且公司未追究侵害股东利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人提出诉讼。
《公司法》第152条规定，当董事或高级管理人员违反本法规定的情形时，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事有违反本法规定的情形时，上述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或在收到请求后三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。此外，如果他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，符合上述条件的股东也可以依法向人民法院提起诉讼。
股东代表诉讼的最大意义在于股东能够代表公司进行诉讼，既能够获得损害赔偿，又能够警示潜在的侵权人，抑制违法行为。在公司利益受到侵权时，投资者的权益往往没有直接受到侵犯，无法直接提起诉讼，只能由公司代表提起诉讼。然而，当公司的加害人是公司的董事、监事、高级管理人员或控制公司的大股东时，期望公司管理层起诉加害人实际上是要求上述人员自己起诉自己。在实践中，董事会等机构往往豁免上述人员的赔偿责任，或者怠于起诉。股东作为公司利益的终极所有者，在公司权益受到侵害时，其利益必然会间接受到损害。股东代表诉讼就是为了纠正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害而设立的。
为了保证小股东利益并防止个别股东滥用诉权损害公司利益，我国《公司法》对提出代表诉讼的主体资格进行了限制。根据《公司法》规定，只有有限责任公司的股东或股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东才有权提起代表诉讼。
《公司法》还规定了股东代表诉讼的前置程序限制。只有在公司的董事会、股东会或监事会不出面追究高管责任的情况下，才可以进行代表诉讼。股东在提起代表诉讼之前，必须先书面请求董事会、监事会等公司机关向法院提起诉讼。如果这些公司机关拒绝提起诉讼，或在收到请求后三十日内未提起诉讼，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。只有在情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东可以越过前置程序直接向法院提起代表诉讼。