股东代表诉讼简介

股东代表诉讼简介

股东代表诉讼是指股东因公司利益受到控股股东或高级管理人员不当行为侵害而提起的诉讼。根据上海市汇锦律师事务所仇*明律师的介绍，现代公司制度中，大多数股东不再亲自从事公司日常经营，而将运营管理委托给职业经理人员，这已成为主要趋势。在股东之间的关系中，控股股东在公司重大事务的决策中拥有更多的发言权。然而，由于一些公司高级管理人员或控股股东的不诚信行为，导致这种公司架构被用来逃避股东的监督，损害公司利益，谋取个人私利的情况时有发生。

股东代表诉讼的受理条件

在上述情况下，公司高级管理人员或控股股东的不当行为直接侵害的对象是公司，但公司很难以自己的名义主张权利。然而，公司股东作为公司利益受到损害的直接承受者，有权代表公司利益提起诉讼，人民法院应予受理。在审理这类案件时，需要注意以下几个方面：

1. 查明实际损害

法院应当查明公司的利益是否受到实际损害，以确定股东代表诉讼是否成立。

2. 不当行为的严重失衡

被告是否实施了造成权利义务关系严重失衡的不当行为，即被告的行为是否违反了公司法律义务。

3. 因果关系的存在

需要判断公司利益受到的损害是否与被告的不当行为之间存在因果关系，即被告的行为是否直接导致了公司利益的损害。

4. 共同被告的审查

如果涉及到共同被告，需要审查其是否为非善意。这意味着法院需要确定共同被告是否在不当行为中具有恶意或故意损害公司利益的行为。

5. 公司控制下的诉讼能力

法院还需考虑公司是否因为不当行为人的控制而无法以自己的名义提起诉讼，以确定股东代表是否有资格代表公司利益提起诉讼。

和解方案的审查

如果当事人在诉讼中提出和解，法院应当审查该和解方案是否损害其他股东利益或公司利益。如果经查实确实存在损害，法院应继续审理，不予批准该和解方案。