案情

原告诉称

原告声称，原告与第一被告为第二被告的合法股东。在1993年至1999年期间，第二被告一直向第一被告提供包装产品。于2000年4月21日，第一被告与第二被告进行了对账，结果显示第一被告欠第二被告5149497.08元。除了第一被告欠款200万元可以冲抵账款外，剩余的2049497.08元至今未付。因此，原告多次与第一被告协商。原告还在2000年4月25日召开董事会，同意通过诉讼解决第一被告欠第二被告的款项。然而，第一被告的法定代表人利用其作为第二被告法定代表人的特殊身份，出尔反尔，不同意起诉。这导致第二被告的起诉被法院驳回，以逃避债务。现在，作为第二被告的合法股东，原告请求法院判令第一被告偿还剩余的2049497.08元及利息给第二被告。

两被告辩称

两被告对原告的诉讼请求和事实理由没有异议，但认为原告曾提走了第一被告的货物，并要求在欠第二被告的款项中进行冲抵。

事实

珠海市香洲区人民法院经审理查明：从1993年至1999年间，第二被告一直为第一被告提供包装产品。于2000年4月21日，第一被告与第二被告进行了对账，结果显示第一被告欠第二被告人民币5149497.08元。除了第一被告欠款200万元可以冲抵账款外，剩余的2049497.08元至今未付。原告多次与第一被告协商。原告还在2000年4月25日召开董事会，同意通过诉讼解决第一被告欠第二被告的款项。然而，第一被告的原法定代表人周先利用其作为第二被告法定代表人的特殊身份，不同意起诉。

判案

珠海市香洲区人民法院经审理认为，公司股东作为出资者按照其投入的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并承担民事责任。原告作为第二被告的合法股东，由于第二被告怠于行使诉权，直接损害了原告作为股东之一的合法权益。根据我国公司法有关保护股东合法权益的基本原则，原告依法行使代位权以保护其合法权益，本院予以支持。第一被告对尚欠第二被告的款项无异议，应将欠款支付给第二被告。

解说

本案是一起股东代表诉讼案。股东代表诉讼是指当公司的利益受到侵害而公司怠于起诉，或者公司的操纵者拒绝以公司名义起诉时，股东以自己的名义起诉的一种诉讼形式。股东代表诉讼可以保护少数股东或小股东的合法权益，同时也保护了公司的权益，并加强了对公司经营管理的监督与制约，还保护了公司债权人的利益。然而，我国现行公司法和民事诉讼法并未将股东代表诉讼机制纳入其中。人民法院在司法实务中已经遇到类似案件，本案的审理也依循了股东代表诉讼的法理。关于公司在股东代表诉讼中的地位，各国规定不尽相同，有些国家将公司列为共同原告，有些则列为形式被告。股东代表诉讼中，原告与公司的利益基本上是一致的。本案中，如果将合资企业列为共同原告，根据公司法的要求，股东在起诉前应先向公司董事会或监事会请求令公司提起直接诉讼。但如果股东能够证明履行前置程序已无必要（如公司董事会或监事会成员全部或过半数为加害人），则可以直接起诉。本案中，原告在提起诉讼之前曾向董事会请求令公司提起直接诉讼，并得到共识。然而，当第二被告起诉后，第一被告的原法定代表人利用其作为第二被告法定代表人的特殊身份，不同意起诉。本案遵循了股东起诉的前置程序。