小股东代表诉讼维权案：保护公司利益的法律手段

导读

公司股权往往在少数大股东手中集中，有些大股东可能会滥用控股权益，损害公司利益。对于这种情况，小股东可以通过提起股东代表诉讼来保护自己的权益。最近，北京市海淀区人民法院审结了一起股东损害公司利益的纠纷案件，支持了小股东的诉讼请求，并判决被告公司控股股东返还被侵占的资金，并赔偿利息损失。此外，法官还首次在判决中明确了股东代表诉讼的诉讼时效期间，保护了公司和其他股东的利益。

案件背景

原告和被告的股权关系

原告林某和被告某科技公司是北京一家**卡公司的股东，分别持有公司15%和35%的股份。

公司被吊销营业执照

2002年底，**卡公司被工商行政管理机关吊销了营业执照。

清算诉讼

2003年，林某提起了对**卡公司的清算诉讼。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某和科技公司以及其他两位**卡公司股东共同对**卡公司进行清算。

诉讼过程

会计师事务所的清查认定

在执行清算过程中，海淀区法院委托会计师事务所对**卡公司的资产负债表和收支情况进行了清查认定。会计师事务所的审计报告认定，科技公司占用了**卡公司的资金170万元，并且**卡公司因违规支出支付了19.44万元，应该从科技公司追回这些资金。

资金转移问题

此外，会计师事务所还在2002年10月受**卡公司另一股东委托，对**卡公司的资产负债表和收支情况进行了清查核实。他们发现在**卡公司成立之初的1999年10月8日，科技公司就转移了**卡公司的注册资金170万元，形成了其他应收款。林某得知这一情况后，曾于2002年11月6日向科技公司发函，要求解决资金转移等问题。

诉讼时效问题

科技公司辩称，林某在2002年11月6日就已经发现了科技公司收回借款的问题，因此诉讼时效应从该日期起算，而现在已经过了两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。

法院判决

股东代表诉讼的适用

法院认为，本案属于股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为。除了董事、监事和高级管理人员外，公司股东也可以作为侵犯利益行为的主体。由于**卡公司已被吊销营业执照，并且已经由几位股东对其进行了清算，所以**卡公司的董事会或监事会已无法代表公司行使诉权。在发现公司利益受到损害后，公司股东通过书面请求董事会或监事会提起诉讼已无实际意义和可能。而且，**卡公司的清算组也未成立，这说明通过**卡公司内部救济途径无法保护公司的权益。在这种情况下，公司股东林某以自己的名义直接提起诉讼，为**卡公司请求利益保护，符合法律规定。

修订后的公司法规定

在2005年10月27日修订之前，公司法尚未明确规定股东代表诉讼制度，因此林某没有法定的诉权，不受诉讼时效制度的限制。修订后的公司法明确规定了股东代表诉讼制度，并赋予股东起诉权。林某的起诉日期在修订后的公司法实施之后，并未超过法定的诉讼时效期间。

赔偿责任

科技公司非法占用**卡公司的注册资金和违规支出给**卡公司造成了财产损失，依法应承担相应的赔偿责任。法院判决科技公司向**卡公司返还被侵占的资金，并赔偿相应的利息损失。

结案和未上诉

案件宣判后，原告和被告双方均未提出上诉。

名词解读

股东代表诉讼

股东代表诉讼是指在公司的利益受到公司机关成员的损害而公司不能或不愿起诉追究其责任时，具备法定资格的股东代表公司提起诉讼，以保护公司利益的法律手段。股东代表诉讼的目的是维护公司利益，胜诉所得归公司所有。股东代表诉讼是一种派生诉讼，股东代表的是公司的权益而非个人的利益。