国有企业兼并中的债务处理方式

一、国有企业兼并中债务处理的发展历程

在当前的企业兼并中，特别是在各级政府大力推进的“解困式”兼并过程中，由于大量的国有企业债务负担十分沉重，而相对经济实力雄厚、资金充裕的企业较少，兼并行为呈现明显的“买方市场”。兼并方一般较难寻找，以至不少愿意被兼并的企业不能实现资产的有效重组。在现有的政策框架内，企业兼并作为国有企业扭亏增盈和债务重组的作用十分有限。企业的沉重负担仍然是企业改制中绕不过去的一个难题。为了推进国有企业“转换经营机制、建立现代企业制度”的工作，1994年6月，国务院确定在若干城市进行企业“优化资本结构”的试点，当年确定在上海市等18个城市进行试点。其后，在1996年，试点的范围扩大到了58个城市，包括了全部省会城市国有企业相对集中的老工业城市；1997年，国务院决定将这一试点范围进一步扩大到111个城市。在优化资本结构的试点中，国有企业的兼并以及破产工作，是其重要的组成部分。为了推动企业改革，1994年国务院发布了《关于在若干城市实行国有企业破产有关问题的通知》。关于企业分立的问题，该文提出濒临破产的企业在申请破产前，经拥有三分之二以上债权额的债权人的同意，并经企业所在地人民政府批准，可以将企业效益好的部分同企业分立；分立后的企业应当按照商定的比例承担原企业的债务。该文件还对破产企业的整体接受作了肯定，指出其他企业整体接受破产企业财产、承担分配方案确定清偿的破产企业债务、安置破产企业职工的，可以按照国家有关规定，享受兼并企业的优惠待遇。这个文件以及以后出台的相关政策，仅在国家确定的优化资本结构试点城市实行。1995年，国务院有关部门联合发出了《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款和利息处理问题的通知》，明确提出了鼓励企业兼并的优惠政策，主要是兼并连续三年亏损并贷款逾期2年以上的贷款本息确实难以归还的企业，可以享受以下三方面的优惠：第一，免除兼并企业原欠银行贷款的利息；第二，还款期内，原款本金可以停息挂帐2～3年；第三，还款期限可以延长至5年。为了实现“规范破产、鼓励兼并、大力实现再就业工程”的政策目标，克服前一段试点工作中出现的逃债问题弊端，1997年国务院又发布了《关于在若干试点城市实行国有企业兼并破产和职工再就业的补充通知》，这个文件否定了对破产企业整体接受的方式，提出了企业停产关闭(取消人格)拍卖变现、职工得到妥善安置后，银行贷款本息损失一次性从银行呆帐准备金中核销。与此同时，文件加大了鼓励兼并的政策力度，对相应的优惠政策作出了调整：一是取消了严重亏损企业贷款逾期两年以上的规定；二是增加了两年还本宽限期；三是在宽限期和计划还贷期内，对被兼并企业原贷款本金免息，而不是在停息挂帐2～3年。国务院的这一文件还对企业兼并破产的组织领导机构、计划制定、资产评估机构资格认定以及企业职工的安置等方面的政策作了进一步的调整和规范。

二、解决兼并企业债务负担的根本出路

国有经济的战略性改组是解决企业兼并中债务处理难题的根本出路。国内的学者从国有企业存在的必要性和创立国有企业的动机角度，探讨了国有企业存在的基本原因，提出了国有企业从一般的竞争性行为推出的思路。有的学者进一步得出：目前国有经济存在的问题，除了国有企业产业界定不清、经营机制僵化外，还原于国有经济战线太长和布局太散，其结症在于有限的国有资本难以支撑过于庞大的国有经济盘子。国有经济的布局和结构，从而从整体搞活国有经济，提高整个国民经济的素质。这些观点对于国有经济进行战略改组的必要性和主要途径作除了深入浅出的阐述。国有经济战略性改组的思路，对于解决企业兼并中的债务处理难点，同样有着重要的指导意义，它将是解决企业债务问题的根本途径。首先，如果不对国有经济实行战略性改组，而仅仅在企业层面上推进兼并或者破产工作，无异于使规模扩大了的企业(或者企业集团)背上沉重的负担，这必将是扩张后的企业仍难以承受的，其经营的效果难于根本提高。其次，积极稳妥地进行国有经济的战略性改组，将国有经济从一般竞争性行业退出来，以其资产转移的收入去充实应有的国有经济承担的部门，就有可能改善其现有的资产结构，降低其负债水平，从而根本上改变国有企业的经营状况，加快这些企业及其行业的发展，并以此推动国民经济快速健康的发展。国有经济的战略性改组可以依托现有的优势企业来进行，通过资本市场，运用股份融资和扩股的方式，实现有的优势企业及其上市公司，不断兼并劣势企业，从而实现国有资本从分散的中小企业向大型优势企业的集中，由劣势企业向优势企业集中，并在这一过程中根本解决国有企业过度负债的现状。这种战略性改组的思路可以更好地平衡债权人与保证人之间的利益，体现担保法所确定的保障债权实现之原则和担保活动所遵循的公平、诚实信用之原则。总之，解决企业兼并中的债务问题需要在国有经济战略性改组的指导下进行。通过国有资本的集中，优化资本结构，降低企业负债水平，才能真正实现企业兼并的效果，推动国民经济的快速健康发展。同时，在兼并过程中，应确保债权人的利益得到保护，对债务转让应依法进行，并提供相应的担保措施。