公司收购转让怎么进行

公司收购转让的法律程序及要求

一、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，对外投资涉及公司及股东利益。公司法未对公司对外投资做出强制性规定，授权公司按照公司章程执行。因此，审查收购方公司章程是把握收购方主体权限合法性的重点。

具体审查内容包括：

1. 内部决策程序是否合法，是否经过董事会或股东会、股东大会决议；

2. 对外投资额是否有限额，如有，是否超过限额。

二、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司股权是收回其对外投资，涉及出售方及目标公司其他股东利益。出售方必须经过两个程序：

1. 按照出售方公司章程规定，获得出售方董事会或股东会、股东大会决议；

2. 根据公司法规定，取得目标公司其他股东过半数同意。

具体程序如下：

1. 出售方经公司内部决策后，应书面通知其他股东征求同意；

2. 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；

3. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

为保护其他股东利益，有限责任公司股权转让受到限制，其他股东享有一定权利：

1. 其他股东同意转让股权的，享有优先购买权。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2. 其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第74条规定的情形之一：

- 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

- 公司合并、分立、转让主要财产的；

- 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

三、国有资产及外资的报批程序

收购国有控股公司，应按照企业国有产权转让管理的规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露相关信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

外国投资者并购境内企业应符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

四、以增资扩股方式进行公司收购

若以增资扩股方式进行公司收购，目标公司应按照公司法规定，由股东会决议，三分之二通过。