公司合并与清算范围

公司合并的法律行为

公司合并是指两个或两个以上的公司按照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式进行合并，被并入的公司解散，而接受合并的公司继续存在。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提，合并组成一个新的公司。

公司合并的程序

公司合并需要遵循一定的程序。合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。根据我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告合并事项。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人保护是公司合并过程中的基本原则。

公司合并与清算的区别

公司合并与清算是两个不同的概念。在公司合并过程中，不需要进行清算。合并各方只需签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，并通知债权人。只有在公司解散时，才需要成立清算组进行清算。清算是指解散公司时，对公司的资产进行清理、变现、偿付债务等一系列操作的过程。

债权债务的承继

根据我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权和债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并后的公司或新设的公司将承担合并前各方的债务责任。然而，如果在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议中另有约定，则按照约定执行。

法律规定

我国《公司法》第一百七十三条规定了公司合并的程序和债权人保护措施。合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告合并事项。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权和债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。此外，根据《公司法》第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非与债权人达成书面协议另有约定。以上规定为公司合并时对债权人保护的基本原则。